为谁做“嫁衣”？远望谷拿地7年转给实控人 3.5亿关联交易惊现4大谜团！

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经过7年的土地收购，a股公司远望谷是谁做的“婚纱”？

2019年6月，王源谷以2.13亿元的价格将全资子公司昆山王源粮网产业园有限公司(以下简称昆山王源谷)100%的股权出售给实际控制人徐玉锁名下的深圳王源谷集团有限公司(以下简称王源谷集团)。转让时，昆山王源谷拥有的主要资产包括物联网工业园一期的17栋厂房/办公楼和智能旅游商务园区的投资酒店资产

f和G工厂只是昆山王源谷资产的一小部分

转让后的10个月——2020年4月，王源谷宣布计划以1.39亿元的价格从昆山王源谷的上述园区回购正在建设中的两家工厂。目前，购买厂房的议案已经公司股东大会审议通过。

昆山王源谷智能旅游商务园区效果图

上市公司接手这个项目7年了，经过不断的投资，当它即将开花结果的时候，为什么选择将它转让给真正的控制人——远望谷集团？

为什么王源谷选择在短短10个月内以1.39亿元回购两家工厂？

……

日前，带着诸多疑虑，记者前往昆山市周庄镇，花了一周时间实地考察，向投资者揭露远望谷和实际控制人，重点关注昆山子公司股权转让背后的商业真相！

回购资产的实地勘探-F和G工厂仍在建设中

交易背景描述(见上图):

(1)2019年6月，王源谷将昆山王源谷100%的股权(包括1.5亿元的负债)以2.13亿元的价格出售给王源谷集团。当时，实际控制人徐玉锁持有王源谷集团70%的股权；

(2)昆山王源谷的主要资产包括物联网产业园+智能旅游商务园区

物联网产业园资产:物联网产业园一期共17座工厂办公楼，二期未开发土地；

智能旅游商务园资产:已建成的投资酒店、在建的迷你高尔夫球场、未开发的土地等。

(3)2020年4月底，王源谷宣布计划斥资1.39亿元收购昆山王源粮食联网工业园二期的两座工厂(F楼和G楼)；

(4)购买的两家工厂是在远望谷集团收购昆山远望谷100%股权后在建的两家工厂。

4月28日，王源谷发布了30多项公告，包括2019年的年度报告和2020年的第一份季度报告。在这30个公告中，其中一个收购了王源谷集团全资子公司昆山王源谷下的昆山王源粮网工业园(以下简称物联网工业园)的F、G两个工厂，作为王源谷的华东办公总部。

记者注意到，昆山王源谷原本是王源谷的全资子公司。去年6月，王源谷以2.13亿元的价格将昆山王源谷100%的股权出售给王源谷集团(当时王源谷的实际控制人徐玉锁拥有70%的股权)。评估报告显示，截至2018年底，昆山王源谷的债务总额为1.5亿英镑。交易披露后，远望谷收到了交易所的询证函。

记者发现，在2019年6月28日回复交易所询证函时，王源谷明确表示“其部分物业将在公司完成物业挂牌后购买。”然而，为什么在10个月之后，目标公司的房产还没有建好的时候，远望谷却花了1.39亿元从徐玉锁控股的远望谷集团手中买回这两家工厂？

昆山王源粮联网工业园沙盘

2020年5月9日，记者来到昆山市周庄镇崇源路333号王源粮网工业园二期，F、G车间所在地。截至当日，F和G研讨会尚未完成。从下图可以看出，F车间已建有部分框架结构，G车间仍处于基础铺设阶段。

物联网产业园二期F车间建设进展

物联网产业园二期G车间建设进展

物联网产业园二期G车间建设进展

昆山王源粮食联网产业园投资促进中心工作人员、现场F、G车间的施工人员和项目负责人表示，物联网产业园二期实际上是在2019年下半年开工的，F车间在今年4月初甚至持平。F和G车间预计在明年年中完工，然后公园的道路和绿化建设将开始。该工作人员还告诉记者，如果客户有购买F或G工厂的意愿或意向，投资促进中心可以与王源谷协调。

记者注意到，事实上，王源谷回购给昆山王源谷的两家工厂只是昆山王源谷的一小部分资产。其中，昆山王源谷主要有两个园区，即物联网产业园和智能旅游商务园区。物联网产业园一期工程已经完成(注:王源谷在举办期间已经完成)；智能旅游商务园一期投资酒店(注:园网谷在举办期间竣工)，迷你高尔夫球场已竣工(注:园网谷在举办期间在建)。

在被问及为什么10个月后远望谷斥资1.39亿元购买F、G厂房时，远望谷证券部相关人士回答:“当时(2019年6月)，二期厂房尚未开工建设，不具备销售资格，也无法办理产权证，因此无法分割交易。2020年4月，二期工厂已经开工，并取得销售资格。经过友好协商，双方打算签署一份工厂采购合同。公司按照规定履行相关审核程序，不存在不一致的情况。”

记者注意到，王源谷计划于2011年8月在华东地区进行规划，并与当地政府达成合作意向。2012年6月，全资子公司昆山王源谷成立。同年11月，它通过了当地土地上市和转让的程序。依法取得两块土地，其中一块为物联网工业园工业用地，总面积80900平方米，土地总购买价2719.7万元；另一个是商业用地，即智慧吕雯商业园，总面积66，700 ㎡，土地购买总价5000万元。上述两块土地的土地购买总价为7720万元。

疑问1:F、G车间宣布建筑面积容积率施工图建筑面积为1484㎡

物联网工业园二期现场调研结论:

(1)f和g车间正在建设中，f楼在4月初仍然是平的；5月中旬，G楼仍在基础施工中；

(2)建筑图中公布的建筑总面积王源谷容积率F、G小于1484 ㎡;

记者注意到，物联网产业园和智能旅游商务园区的土地实际上是王源谷在2012年11月以7720万元的土地购买成本收购的。七年后，上市公司继续投资。在一些工厂、写字楼和酒店已经建成的背景下，“一卖一买”的两个交易是否合理？

日前，记者前往昆山远望谷项目，通过大量实地考察，发现远望谷与远望谷集团的上述两笔交易存在四大疑点。

4月28日，王源谷宣布将从昆山王源谷购买物联网工业园二期的F和G。上海中华资产评估有限公司(简称上海中华)出具的估价报告显示，收购目标工厂的交易金额约为1.39亿元。其中，F楼建筑面积10380平方米，销售价格6913.08万元；G栋建筑面积12100㎡(包括7700㎡、地下室4000㎡、走廊800㎡)，售价7014.1万元。

上述两家工厂1.39亿英镑的初步估价合理吗？

记者作为想进入工业园区的企业代表来到物联网工业园区招商中心，从工作人员那里得到了拟在王源谷购买的F、G工厂的施工图纸，具体如下:

F车间一楼施工图

厂房一层施工图

放大后可以看出，F车间一层建筑面积为3252㎡，G车间为2280㎡。

F车间一楼施工图(提供单位:王源粮食联网工业园招商中心)

g、车间一楼施工图

根据王源谷的公告，公司购买的F和G工厂有三层。记者从规划图和招商中心工作人员处了解到，这两家工厂的建筑面积是一致的，因此可以计算出F厂和G厂的建筑面积分别为9756㎡和6840㎡,总建筑面积为16596㎡。

但是，根据王源谷的公告，F车间和G车间的建筑面积分别为10，380 ㎡和7，700 ㎡,公告的总建筑面积为18，080 ㎡。换句话说，王源谷宣布的建筑面积比施工图显示的总建筑面积多1484㎡。

据王源粮食联网产业园招商中心工作人员介绍，“G车间价格为6800元/㎡，F车间价格略高于7000元/㎡”。按照这个价格，这额外的1484㎡的相应价值约为1025万元。王源谷在过去5个会计年度中有4个会计年度的净利润扣除额为负，2019年的净利润扣除额仅为556.7万元。

针对上述差距，远望谷证券办公室回应称:“本厂建筑面积和建筑面积以接受测绘部门的实测面积和具有期货证券资格的第三方评估机构出具的评估报告为准。”

四川建工集团一位有20多年施工经验的现场工程师告诉记者，除非施工过程中出现尺寸偏差，否则建筑建成后的实际建筑面积与施工图不应有误差。

他指出:“即使建筑材料有一些微小的误差，例如，有些砖会有几毫米宽或几毫米窄，这些都是可以忽略不计的。如果工人按照图纸施工，图纸上的尺寸应该是实际尺寸。施工单位必须按图纸施工，这是最基本的。但是，在建筑竣工后，将由测绘单位进行审查，房屋的交付将以实际测量的面积为基础。项目完成后，一般的房地产开发商会请第三方和有资质的机构来做测绘报告。”

“如果厂房尚未修复，评估机构只能根据施工图评估厂房的建筑面积。因为工厂完工后，将会发布竣工图。理论上讲，只要施工过程中没有设计变更，施工图和竣工图应该是一致的。由于厂房在竣工前已经过评估，评估机构的唯一依据是设计单位出具的施工图，评估的建筑面积不应与施工图有差异。此外，建筑面积的计算规则在全国统一。”工程师对记者补充道。

疑问2:物联网产业园一期投资手册数据比预计建筑面积多1900 ㎡

实地调查结论:

(1)与投资手册数据相比，物联网产业园一期厂房及办公楼总建筑面积小于1900 ㎡;

(2)前次公告及交易所询证函，一期全部17栋建筑均价为4676元/平方米，差价面积对应值约为894万元；

去年，王源谷以2.13亿元人民币将昆山王源谷100%的股权转让给王源谷集团。作为昆山王源谷的主要资产之一，物联网产业园已完成园区一期厂房和办公楼的建设。

远望谷于2019年6月28日回复深圳证券交易所询证函，标的资产物联网产业园一期尚有14件未售出和售出的未完成产品，总建筑面积27，025.77 ㎡，总价1.145亿元。

根据记者在物联网工业园的实地观察和工业园的招商手册，一期共有17栋办公楼/厂房，评估报告的成品不包括远望谷自持b6厂房和a1、a2办公楼，但被评估机构国忠联列为固定资产。

(注:图中的E电厂和D电厂实际上分别是G电厂和F电厂)

王源粮食联网工业园一期17号楼外部

加上14栋产成品总建筑面积27，025.77 ㎡,固定资产中b6、a1、a2栋建筑总建筑面积15，698.59 ㎡,计算出工业园一期17栋建筑总建筑面积为42，724.36 ㎡。

根据记者从园区投资中心获得的《招商手册》，工业园一期总建筑面积为44，896 ㎡，扣除门卫、垃圾房和消防泵房后为44，636.34 ㎡，与记者在园区一期测算的总建筑面积几乎相同。

园区一期b1~b8车间为三层，b9~b10车间为两层，C型R&D建筑均为三层。也就是说，王源谷评估报告中的一期建筑面积比《招商手册》中给出的一期建筑面积少1911.98㎡。

根据王源谷复信中提到的一期全部17栋建筑的平均价格计算，该1911.98㎡建筑面积的相应价格约为894万元。

疑问3:两个园区拟开发土地评估报告中所写的面积比回复函多近23000㎡

调查结论:

(1)在2019年6月12日的评估报告和6月28日对交易所询价的回复中，2号和3号地块所在的总面积与两次公告披露的数据一致；

(2)2号、3号待开发土地的账面价值与公布的数据一致；

(3)待开发土地的账面价值相同，但两次公告中对应的土地面积不同。其中，评估报告中的2号和3号待开发土地总面积为82，200 ㎡,而询价回复中的总面积仅为59，400 ㎡,上述两个公告中披露的待开发土地面积相差22，800 ㎡。

记者注意到，2019年6月王源谷将昆山王源谷100%的股权转让给王源谷集团时，评估报告显示，物联网产业园和智能旅游商务园区的未开发土地面积与此后交易所询证函中所列的评估面积明显不同。

具体而言，在王源谷于2019年6月12日发布的评估报告中，国忠联占用的“昆山王源粮食联网产业园待开发出售工业用地”土地面积为35，558.63 ㎡，相应账面价值为1298.6万元。但在2019年6月28日王源谷公布的深交所询证函回复中，称“昆山王源粮网第三产业园待开发出售”的评估用地面积为19，046.91 ㎡，相差16，511.72 ㎡。

在复信中，远望谷还明确提到“产品部分，拟开发出售的3号地块-工业用地的预计地价款为360元/㎡”，即《评估报告》无理由多估价594.4万元。

(签署日期:2019年5月27日)

(签署日期:2019年6月28日)

从上图可以看出，“二号地块(周庄冷家湾二号待开发出售的商业用地)”的土地面积也存在严重不一致，两者相差6313.98㎡。复函中还提到“2号地块拟开发出让的商业用地评估底价为1320元/㎡”，由此推算，《评估报告》也无故高估了2号地块833.4万元。

根据记者的上述计算，两次公告中王源谷2号和3号地块的总面积相差近23000㎡。综上所述，由于评估报告中3号和2号地块所占面积与复函的不符，导致评估报告中两块地块的总价值增加了约1428万元。

针对上述评估面积不一致的问题，远望谷证券办公室回复记者，评估报告中2号地块拟开发销售的商业用地占地面积为46，666.6 ㎡, 3号工业园拟开发销售的工业用地占地面积为35，558.6 ㎡,是指其财务报表和审计报告中账面价值对应的土地面积，已全部纳入评估范围；回函中所列的评估土地面积仅为可出售部分所占的面积。

根据王源谷的答复，一个是与账面价值相对应的土地面积，另一个是土地面积的可销售部分，所以两个公告中的评估面积是不同的，但为何不同评估面积相对应的账面价值是相同的呢？值得注意的是，两个公告中所列的账面价值与昆山王源谷2号和3号项目的待开发土地面积相对应——这两个项目所在地块的总土地面积分别为80，944.3 ㎡、66，666.7 ㎡,与昆山王源谷2012年11月花费7720万元的地块总土地面积完全一致。

对于王源谷在“评估报告”中对2号和3号区域的评估与去年6月深交所的回复存在较大差异的问题，一位证券律师告诉记者:“信息披露应当及时、完整、准确。”如果是同一块土地，前后披露的面积不一致，违反了“准确性”的要求，是信息披露的缺陷。”

律师还补充说，这具体对应新《证券法》第78条，即“信息披露义务人披露的信息应当真实、准确、完整、简洁明了、易于理解，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”

记者还注意到，2017年12月28日，昆山市出售了一处商业服务用地(昆地望[2017]航字第13号)，于2018年1月10日出售。该地块位于周庄镇高永路西侧，土地面积1870.4㎡，容积率0.8~1.0，价格279万元，容积率1492元/㎡，比王源谷评估的2号地块容积率高172元/㎡。如果说两年前拍卖的土地价格是合理的，那么位于类似位置的元网谷二号(智汇吕雯商业园)经过两年的价格和地价上涨后，其土地价格是否公平值得思考。

疑问4:资产评估或智能旅游商务园区缺少酒店

实地调查结论:

(1)智能旅游商务园区投资酒店一期共60间客房，2018年9月正式开业；评估报告截止日期为2018年12月31日，共有16间酒店客房；

(2)60间客房总面积为2080㎡至2681㎡,比评估报告多456.47 ㎡至1057.47 ㎡;

(3)投资酒店一期60间客房均在昆山王源谷投资建设。

在去年昆山远望谷100%股权由远望谷集团转让给远望谷集团的过程中，智慧吕雯商务园是主要资产之一，根据2018年12月31日的基准日，智慧吕雯商务园的酒店资产被评估为投资性资产。在记者对酒店的实地调查中，也有很多人对之前的评价有所怀疑。

根据评估报告(基准日为2018年12月31日)和对交易所询价的回复，该酒店共有16间客房，总建筑面积为1623.53平方米，评估单价为12700元/㎡，评估价值为2061.88万元。

在完成了对物联网工业园的调查后，记者来到了智能旅游商务园区，并经过了园区内微型高院旁的一片未开发的绿地。记者来到酒店。据了解，该酒店是由昆山王源谷投资，泰国西毒集团经营的“周庄悦云庄酒店”，按五星级标准建造。

一位酒店客房经理告诉记者，目前，整个酒店包括60间客房和一家餐厅，配套设施如健身中心和室内游泳池将被纳入酒店的第二阶段，该阶段将于2022年开业。

周庄悦云庄酒店于2018年9月28日开业

根据上述客房经理提供的酒店宣传册，酒店一期共60间客房于2018年9月28日正式开业，其中包括43间豪华别墅客房、17间乡村别墅客房和轩综合餐厅。

此外，记者从周庄悦大酒店的宣传册上了解到，酒店的60间客房分为6间老房子大床房、3间老房子双人房、5间老房子套房、2间老房子两室套房、1间老房子高级两室套房、7间云豪华大床房、26间云豪华双人房、4间云至尊豪华大床房、4间云至尊豪华双人房和2间云复式套房。

从上图可以看出，除了老房子双人房、老房子两室套房和老房子高级两室套房外，所有房间的建筑面积都不一样。根据宣传册提供的建筑面积，这60间客房的总面积为2080㎡至2681㎡。

由于王源谷公布的评估报告中评估范围内的酒店建筑面积仅为1623.53㎡，因此可以计算出2018年9月28日开业的周庄悦云庄酒店一期60间客房实际上比容积率评估报告中的多456.47㎡~1057.47㎡。如果前次评估报告中给出的酒店评估单价为12700元/㎡，则该部分酒店的额外价值为580万元~ 1343万元。

换句话说，在酒店资产评估的早期阶段，评估报告可能低于580万元至1343万元，即王源谷可能出售这部分资产低于580万元至1343万元。

周庄悦云庄酒店大堂

另一方面，周庄悦云庄酒店于2018年9月28日开业，一期60间房，评估报告的基准日为2018年12月31日。那为什么评估报告只评估了一期a-3的16家酒店？

在回应记者就上述问题的置评请求时，远望谷表示:“二号地块(智能旅游商务园)一期a-3酒店总建筑面积为1623.53㎡，其所有建筑面积均已纳入本次评估的评估范围。根据国忠联公司员工的现场调查和酒店负责人的介绍，该酒店的内部装修和设施均按高档别墅酒店建设，共有16间高档酒店客房(套房)。您提到的60间客房包括不在该地块范围内的17间经过翻新的寄宿家庭和27间在2019年11月底从a2业务转变为酒店的客房。a2业务均在中国公用事业联合会评估报告中的固定资产评估范围内。”

然而，王源谷声称a2区的27间客房仅在2019年11月底才从商业客房转变为酒店客房，这与酒店宣传册相矛盾。官方宣传册上写着:2018年9月28日，周庄悦云庄酒店一期60间客房全部开业

以上信息也得到了云庄周庄悦员工的证实。酒店的一位销售经理告诉记者，第一期的60间客房都是同时建造的，但是开放时间不同。(第一阶段的所有房间都是在我们开业之前很久以前建造的(注:2018年9月28日)。”销售经理说。此外，酒店的销售经理和另一位客房经理告诉记者，整个酒店是由昆山的王源谷投资建设的。

参观周庄后，人们充满了疑惑。在投资1亿元并持有昆山王源谷7年(累计亏损超过3700万元)后，当标的资产充满希望时，王源谷为什么就让“煮熟的鸭子”飞了？是不是真的如元网谷在公告中所说的那样“着眼于公司主营业务，优化资产配置，增强资产流动性，提高公司整体效益”？

记者在昆山市周庄镇考察期间，印象特别深刻的是昆山远望谷的投资酒店和现在由泰国西毒集团经营的周庄悦云庄酒店。据记者实地考察，整个酒店客房都是按照中式和田园风格的五星级标准建造的。除了健身房、游泳池、会议室等配套设施仅在2022年开业的酒店二期才具备外，酒店客房的装修标准丝毫不逊于国内任何一家五星级酒店。

虽然周庄是中国著名的旅游景点，但对于一个只有38.96平方公里的小镇和3万人口的小镇来说，这样的酒店在当地甚至邻近的城镇都很少见。5月16日19: 00，我在一个旅游平台上看到，即使在当前疫情期间，周庄悦云庄大酒店最昂贵的橙色小桐庐套房(2层，300平米)也是3730元/晚，甚至超过了仅3公里之遥的水悦周庄铂尔曼大酒店的同类型房间。最贵的至尊套房(2层，100 ~ 110 m 2)，

此外，它还位于“智能旅行商务公园”，一个迷你高尔夫球场。据工作人员介绍，这是世界上最大的迷你高尔夫球场，将成为王源谷的另一个品牌。目前，与国家体育总局一起成立了一个小型高尔夫推广委员会，并希望将其作为一项全民健身计划来推广。

来源：零点娱乐时刊