子公司竟是诈骗犯？公安机关已立案！这家上市公司正处退市边缘

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收购后如何对新组建的子公司进行科学管理是一个大学问题，许多上市公司都将其植入其中。长城，陶瓷行业的主导文化，失去了对它在一年内收购的两家公司的控制。目前，其股票可能暂停上市，最新市值仅为16亿元。当它宣布2015年和2016年教育行业的跨境布局时，股票的总市值最高超过了90亿元，市值下跌了80%以上！

子公司去了空公安局立案的大楼

2月26日晚，长城文化宣布，北京市公安局法定代表人近日收到公安局关于举报收购北京翡翠教育科技集团有限公司诈骗案的立案通知..公安局认为此事符合立案标准，并立案调查。

据天空调查数据显示，翡翠教育是一家专业的it教育机构，致力于培养移动互联网、安卓智能手机应用软件、ios平台开发、游戏研发、动画设计、网络营销等方面的人才。它成立于2012年，是文化长城的全资子公司。

文化长城于2017年9月收购翡翠教育，当时100%股权的交易对价为15.7亿元，翡翠教育11个原股东承诺2017年至2019年累计实现净利润3.59亿元。

“结婚”后，为什么文化长城声称被玉教欺骗了？

根据2019年6月文化长城的公告，收购完成后，翡翠教育没有配合公司管理层，导致公司对翡翠教育完全失去控制，包括虚假会计、未履行内部审批程序、非法对外投资、非法支付收购资金、非法处置子公司等。

其中，大额的影响包括“多次提供不同的2018年12月财务报表，且重要货币资金科目前后有近1.1亿元的差异，并拒绝说明差异原因”；，等:“未经股东或董事会批准，多次与无业务关系的第三方进行大额资金交易，累计资金3.38亿元”这一事件一度引起深圳证券交易所的关注。

参观考察文化长城和中介机构后发现，翡翠教育总部的办公场所已设在空，翡翠教育大部分分支机构的工商注册地址都设在空或被其他用户实际使用。然而，文化长城没有收到任何关于翡翠教育及其分支机构搬迁的通知。

据文化长城称，上述案件仍处于调查阶段，公司将积极配合公安机关的调查工作，严格按照监管要求履行信息披露义务。

两家子公司失去了控制

《证券时报》e公司记者发现，翡翠教育两次被列入业务例外名单，原因是无法通过注册地或营业地联系。

原2017年9月，作出该决定的机关为北京市工商行政管理局海淀分局。三个多月后，翡翠教育公司办理了住所变更，并申请从例外名单中删除。2019年11月再次被列为异常，目前尚未恢复正常。

值得注意的是，2017年9月，当翡翠教育第一次被列入业务例外名单时，恰好是它与文化长城谈论并购的时候。最终的并购(股权转让)于2018年3月完成，而翡翠教育从例外名单中删除的申请于2018年1月完成。

也就是说，在文化长城计划收购翡翠教育的过程中，目标公司已经暴露了一次风险。

事实上，文化长城作为陶瓷行业的龙头，在跨境投资教育行业的过程中并不顺利。自2015年以来，先后收购和投资了一系列教育项目，包括联讯教育、智友震龙、惠科教育和Yingsheng.com。除了翡翠教育，文化长城也失去了对中国防洪教育的控制。

联讯教育是因为2018年通过软件经销商购买了1.26亿元的软件，作为无形资产获得的发票内容是技术服务费，而不是软件版权。此外，其中一名卖家是联讯教育的前雇员。

在许多问题下，联讯教育拒绝配合实施重要的审计程序。文化长城声称，它在2018年失去了对防洪教育的控制，在2019年第三季度报告后，它不再向上市公司提供财务报表。

与此同时，对两家教育公司失去控制，导致文化长城2018年财务报告出现“无法发表意见”的审计报告。最近，文化长城不断发布风险警告。如果公司2019年财务报告继续以“负面或无法表达意见”的方式发布，公司可能被暂停上市。

这些公司也被骗了

在“婚姻”中，有很多炒作和持久的爱情，紧接着“婚姻”之后，a股上市公司的并购案例并不少见。

2018年，超华科技声称贝尔鑫(持股19%)涉嫌合同欺诈，并向梅州市公安局梅县分局报案，梅州市公安局梅县分局也立案调查。贝尔新控股股东郑长春和其他犯罪嫌疑人后来被公安机关采取强制措施。

根据调查材料，2014年至2016年期间，贝尔鑫通过虚假合同编造收入和利润，以骗取超华科技投资，达到履行绩效承诺的目的，金额巨大。之后，超华科技追溯调整了公司2015年至2017年的财务报表，其中2015年调整前后的净利润为-1.89亿元。

为某一目的虚构收入和利润是子公司在合并后欺骗上市公司的常见方式。经过发现和追溯，它对上市公司的业绩有很大的影响，比如业绩由盈利转为亏损，戴帽子甚至有退市的风险。

航天通信(现为“*st航通”)是因被收购子公司虚假表现而发出退市警告的生动例子。

2015年，航天通信发行股票购买智慧上海学校51%的股权，承诺2015年至2017年的实际净利润分别不低于2亿元、2.5亿元和3亿元。为了完成赌博，智慧上海学校制造了商业欺诈。事实上，智慧上海学校已经连续三年亏损，累计亏损超过42亿元。

后来，经核实，智慧上海学校利用虚假演出掩盖实际损失的事实，原总经理邹永行等人因涉嫌合同诈骗被公安机关调查。

上市公司纠正了2016-2018年业绩中的错误，被迫追溯重述，且持续为负，2018年追溯后资不抵债。目前，航天通信已被警告存在退市风险。

来源：零点娱乐时刊