华润发声明对万科重组方案强烈不满 还将投反对票

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6月18日凌晨，万科在证券交易所和深圳证券交易所宣布，计划以456亿元的初始交易价格收购深圳铁路子公司前海国际100%的股权。如果收购成功，深铁将成为万科的最大股东。然而，该计划遭到股东华润的强烈反对。在17日下午召开的万科董事会上，华润驻万科三位董事投了反对票。

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重组计划通过了吗

6月17日，万科深圳铁路重组方案通过董事会审议。在11个席位中，7票赞成，3票反对，1票弃权。计划内容如下:深圳地铁向万科注入两个超级项目，分别位于深圳前海和深圳香米湖地区，分别为127万立方米和5.3亿立方米，价格为456.13亿元，万科以每股15.88元的价格发行新股28.7亿股。

华润的持股比例从15.24%降至12.1%

根据万科深圳铁路的重组计划，万科的最大股东是深圳地铁，持股比例为20.65%；“宝能部”深圳圣盛华有限公司及其一致行动的持股比例由24.26%下降至19.27%；第三大股东是华润，其持股比例已从15.24%降至12.1%。

华润显然不能接受其大股东地位的下降。根据万科的公告，华润董事认为收购项目规模较大，开发周期和资金回收周期较长，短期内难以实现收益，现有股东2016-2018年的每股收益将被稀释。据华润内部人士透露，预计华润在万科股权中的份额将减少近20亿元，未来两三年，华润每年应得利润将减少8亿元。

在17日的董事会上，万科华润董事认为，深铁的引入不需要通过发行股票来实现，可以通过现金购买和债务融资来实现。

然而，接近万科的人士表示，万科在此次交易中“购买”的不是两块土地，而是未来。用现金购买土地或许是可能的，但这是深圳地铁锁定未来、让深圳地铁成为万科重要股东的唯一可接受的考虑。

独立董事张立平确认“回避投票”

万科管理层和华润之间最大的争议是重组计划是否已经通过。

根据万科2015年年报，万科董事会由王石、乔世波、于亮、孙建义、魏斌、陈颖、王文锦、张丽萍、华盛、罗俊梅、文海组成；其中，万科和华润各有3人，其余5人中，4人为独立董事。

11名董事应出席会议，11名董事亲自出席并获授权出席。乔世波董事因公务不能亲自出席会议，委托陈颖董事代为出席会议并行使表决权；独立董事文海因公务不能亲自出席会议，授权独立董事沃森代为出席会议并行使表决权。

此外，独立董事张立平向董事会书面表示，他工作的美国百仕通集团正在与该公司协商在中国出售一个大型商业地产项目，这将带来潜在的关联和利益冲突，因此他回避对该提案进行表决。

它是被7/10通过还是被7/11拒绝？

华润与万科关于投票结果的争议在于独立董事张丽萍的投票。

华润认为，在11个席位中，7票赞成，3票反对，1票弃权。投票率是7/11。因此，万科的重组计划没有法律效力。原因是投票率低于2/3。不符合《万科章程》第十三条的，将达到全体董事的三分之二，不符合《公司法》第一百零四条的规定。因此，万科、

万科认为，在11个席位中，7票赞成，3票反对，1票弃权。在11名董事中，独立董事张立平与万科有潜在关系，并申请不对所有相关议案行使表决权。因此，在万科看来，张丽萍选择了弃权，而不是投一票弃权。

万科表示，根据《公司法》第129条及中国实施的关联董事表决权排除制度，相关议案由10名无关联董事投票，投票率为7/10，因此万科重组方案具有法律效力。

争论的核心在于投票率的分母是11还是10，双方都有法律依据。

对此，一些法律专家认为，独立董事回避，而不是弃权，且票数不包括在总票数中，因此重组计划确实获得了三分之二的批准，这被认为是与风险相关的批准。然而，一些证券法人表示，分母是11还是10的核心法律依据是《万科董事会议事规则》，这取决于张立平的弃权票数是否未计入投票前万科董事会的总投票人数。

尽管争议仍在继续，但万科昨日以董事会名义发布决议公告，称11名董事以7票赞成、3票反对、1票弃权通过了相关收购提案。

声明

华润股东大会将继续投反对票

昨天，华润集团再次发布正式公告。“华润集团的三名董事投票反对该计划，并对通过的决议的合法性提出质疑。他们对万科宣布在没有认真考虑董事意见的情况下通过该提案表示强烈不满。”

根据华润集团发布的公告，华润集团作为万科的长期大股东，多年来一直致力于推动万科的健康发展，在股权分置改革、b股转h股、推出股票期权激励计划等方面提供了实质性的措施和帮助，以增强市场对万科的信心。华润还认为，万科拟收购深圳地铁前海枢纽和安托山项目将有助于万科在业务层面的发展，但不同意通过增发股票收购资产符合万科和全体股东的利益。

华润表示，万科在发布公告前没有告知所有董事是否获得了独立的法律意见，也没有向所有董事提交公告内容，严重损害了董事的权利和董事会的尊严。因此，如果万科不重新审视重组方案中存在的问题，并在未来的董事会或股东大会上提出同样的表决方案，华润将继续投反对票，以维护全体股东和投资者的利益。

按照程序，万科的收购计划已经提交给深圳证券交易所进行审核。一般来说，深圳证券交易所需要1-2个月的时间进行审核。在此期间，可能需要修订计划并提交董事会进行二次审议，然后召开股东大会进行审议。

变化

万科宝能大战演变成万科华润大战？

在万科危机之前，华润是万科的最大股东。如果万科重组通过，第一大股东将成为深圳地铁，这显然是华润不愿看到的。据媒体报道，在董事会上，华润集团的代表直接表达了他们的要求:夺回万科集团第一大股东的位置。

三个月前，万科和深圳地铁发布了合作公告。公告发布后，华润曾公开向媒体表示，万科引进深圳地铁并没有经过董事会讨论通过，而是由万科管理层自己决定的。关于华润之声，万科表示，深圳地铁与万科的合作计划已获深圳市政府批准。

据媒体报道，华润集团董事长傅育宁已经向国资委主任肖庆亚汇报了万科事件，sasac原则上同意华润收购宝能股份。华润置地执行董事吴向东于2016年初再次当选为华润置地回报执行董事，并有望发挥更大作用。

此外，华润曾提出由吴向东、于亮担任万科董事长兼总裁或万科董事长兼董事长，其他管理人员保持不变，王石被排除在万科董事会之外。当时，华润提出加入万科对抗宝能部门的条件之一是吴向东进入万科董事会和管理层。万科和华润都没有对此消息发表评论。

可变的

宝能将影响股东大会的投票。

根据《万科公司章程》第九十二条和第九十四条的规定，公司在一年内买卖重大资产或者担保金额超过公司总资产30%的，应当由股东大会以特别决议通过，即由三分之二以上股东表决权通过。由于本次收购的目标资产总额远低于30%，只需纳入股东大会的普通决议，并由半数以上股东通过即可。

分析师认为，持股比例为24.26%的最大股东宝能在进入股东大会时做出决策非常重要，持股比例为6.18%的安邦也能影响最终结果。由于深圳地铁是当地国有企业，深圳地铁与万科的合作显然得到了深圳政府的支持。作为深圳的本土企业，宝能现在进退两难。一方面，宝能一直与中央企业华润保持着良好的关系。另一方面，宝能不想得罪深圳地铁。考虑到自身利益，一旦重组失败，万科的股价肯定会暴跌。宝能首次收购万科股权时，大部分资金都是通过杠杆借入的。一旦万科的股价暴跌，它是否能收回成本就变得未知了。

截至目前，宝能部门和安邦尚未对万科的重组计划做出明确表态。如果华润和宝能联手，超过40%的反对票仍可能导致计划失败。万科重组计划的最终结果和“万宝之争”仍悬而未决。

前景

万科复牌猜想

去年12月，万科a股以寻求资产重组为由，以每股24.43元的高价停牌，随后国内a股市场大幅转向。目前，上证综合指数为2885点，与停牌前的3579点相比，跌幅较大。对此，资本市场人士普遍认为，复牌后，万科a股将至少面临两个涨停板，其股价预计将超过20%。

根据中国证监会的规定，万科必须在6月18日前发布重组公告。或许是出于对万科股价的担忧，6月15日，市场甚至有小道消息称，在复牌后的10个交易日内，万科a股的走势并未纳入主要股指。尽管这一消息很快被万科和深圳证券交易所传出，但它已经反映出投资者对万科复牌对a股市场影响的担忧。

一位接近万科管理层的人士表示，万科管理层显然不希望股价在复牌后有太大涨幅，因为这会损害所有股东的利益，尤其是中小股东的利益，万科的重组计划仍需要中小股东的大力支持。

目前，万科已经向深交所提出了重组计划。根据深圳证券交易所需要10个工作日审核计划的计算，万科最迟将在7月4日复牌。

万科和深圳地铁重组计划的后续工作仍需要两个层面:一是万科预计在8月份召开第二届董事会，对正式重组计划进行审议；第二，最早将于9月底召开股东特别大会，并将进行最终表决，以决定是否批准重组。一些分析师指出，一旦万科的重组计划被否决，万科股价暴跌可能是不可避免的。 文字/记者朱开云

万科

投票率:7/10 = 70% >: 2/3(66.7%)

通过

中国资源

投票率:7/11=63.6%

没有通过

来源：零点娱乐时刊