私有化报价过低 小股东欲联合起诉聚美优品

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聚美优产品计划以低于发行价1/3的价格私有化，这引发了许多小股东的集体攻击。《中国商报》记者了解到，这些巨美优产品的投资者已经联手准备向海外起诉。捍卫巨美少数股东权益的魏传群表示，考虑到中小投资者股权分散的特点，他们已经签署了一份联合授权书，组成了一个联合行动人。目前，已有70多家投资者 签署了联合协议，共持股150万股。

然而，面对上述少数股东的行为，聚美友产品迄今一直相当冷静。巨美友对私有化价格的最新回复是:“这一私有化价格比巨美友最近十天的平均价格高出27%，是一种公平、合理、合法的市场行为。”

低价激怒了少数股东

在这场始于2015年的中国股票私有化浪潮中，有许多企业质疑私有化价格过低。聚美友产品激怒小股东的最直接原因也是价格太低。

北京时间2月17日晚，巨美保险宣布收到由首席执行官陈欧、产品副总裁戴宇森和红杉资本组成的收购方提交的私有化申请，价格为每条广告7美元。

尽管7美元以上的私有化价格比过去10天的平均价格高27%，但这个价格还不到2014年巨美首次上市价格的1/3。

据公开信息，巨美溢价将于2014年5月在美国ipo。该公司以每股22美元的价格发行了1110万份美国存托凭证，上市首日的最高股价为28.28美元。经历波动后，巨美保费在2014年8月达到迄今最高水平，接近40美元。2015年8月之后，股价继续下跌，在2016年2月11日跌至5.11美元的最低价格。

相比之下，2014年上市第一年聚美优产品的平均交易价格高达25.08美元/广告。2015年，聚美友产品的年平均交易价格为15.05美元/广告。即使在2016年2月17日宣布私有化的前60个交易日，巨美友产品的平均交易价格也超过了7美元，即7.84美元/广告。如果我们从2014年5月16日的上市日期计算到2016年2月16日的私有化邀请日期，22个月的平均交易价格也是20.64美元/广告。

少数股东决定维权的重要原因是，自巨美友上市至今已有500多个交易日，股价低于管理层7美元私有化报价的只有21个交易日，而这21个交易日正是巨美友管理层提出私有化报价的前21个交易日。

因此，聚美友产品的私有化也被许多投资者视为“长期计划”。

“大约95%的投资者在赔钱，我们认为这是不专业的。当公司管理层放弃这种努力，却放弃甚至以投机的形式背叛支持和信任他的投资者时，这种行为是不可原谅的。这是对价值投资者、现有中国股票公司以及希望在未来登陆美国股市的中国公司的一种伤害。”微信集团朱美小股东权益保护代言人先生如上所述。

此外，小股东也不满意“为什么巨美一直持有大量现金，但2014年底宣布的1亿美元回购计划直到今天才实施？为什么在连续盈利报告的情况下股价会见底？为什么上个季度的财务报告中没有对造成损失的一次性损失做出具体的解释？当股价经历了历史最低点并刚刚开始反弹时，你为什么立即以10个交易日的价格提出这一私有化提议？”

投资者致信许小平寻求帮助

《中国商报》记者了解到，上述巨美小股东目前的维权渠道是:第一，向sec(美国证监会)申请立案。目前，已有50多人投诉；第二个是美国和开曼群岛。巨美在美国上市，但它在开曼注册，因此被单独起诉；第三是在国内法院起诉。

美国股市律师郝俊波告诉《中国商报》记者，由于巨美保险在开曼群岛注册，而不是在美国，私有化退市主要是公司法和程序法的问题，在美国提起集体诉讼是不现实的，因为它只在注册地有管辖权。

因此，目前上述维权集团决定主要起诉巨美友误导投资者和操纵股价，而在开曼，主要是抱怨其不当的价格私有化。

值得一提的是，除了上述维权行动之外，这些少数股东最近还发表了一封致许小平的信(许小平曾是天使投资人和巨美溢价的独立董事)。

上述公开信指责陈欧在巨美友的股价底部选择私有化，给大部分股东造成了损失，这显然是不公平的，并要求许小平介入此事，因为此事也会影响中国企业的海外商誉，使其背负信任的十字架。

然而，即使这些小股东如此积极地捍卫自己的权利，当前的现实对他们来说也并不理想。

根据公开信息，作为一家在开曼群岛注册的公司，巨美保险(Jumei Premium)只需66%的投票权就可以私有化，买家无需回避。

此外，由于巨美采用ab股权制，陈欧在巨美的持股比例约为35%，投票权为75.5%。加上其他机构投资者，整个买方财团的投票权高达90%，基本上可以保证私有化的顺利进行。

为此，中小股东也在上述公开信中表示，“在本案中，我们看到了现行制度在保护弱者利益方面的不足。这不仅损害了中小股东的利益，从长远来看，也影响了中国股票的商誉。

来源：零点娱乐时刊