“法律视角告诉你：创始人怎么不被踢出局？”

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被自己创立的企业赶出去了吗？ 虽然听起来像是笑话，但被创业者和果粉奉若神明的乔布斯，被当年亲手创立的苹果企业赶出了苹果。 所以如果你是创始人，在本创业训练营，美律创始人、13年股份法务律师郑明龙分享了法律方面的专业经验。 如何实现企业的管理？

以下是郑明龙在本创业训练营的分享整理:

对创业企业来说，控制权是不可避免的话题。 但是关于企业的控制权配置，作为律师，我们的建议是不要太在意控制权问题。 因为很多人认为投资者控制你，控制企业。 但这种情况往往很个别，或者只停留在你的想象中。

所有投资者不仅不控制你，而且喜欢被你控制。 为什么这么说呢？因为他认为他把权利交给了你，所以你把事情做好，作为投资者，他只要获得财务利益就行了。 我可以赚钱。 夺取权力对他没有好处。 创业者唯一要做的就是表明自己是牛ceo，有牛队。

但是作为企业家，我们也可以知道控制权是如何在法律上实现的。 有三种方法。

第一是绝对控制，占股票的三分之二以上。 由于企业法规定了企业的重大事项，如企业章程的编制、企业的合并、分类、解散等，这些重要情况必须有三分之二以上的人同意。 这被称为绝对控制。

二是相对控制，一个是占股50%以上的方法，一个是股东多，我相对来说有股最多的方法。 但是，通常第一种形式比较常见，所以很多创业企业创始人的占有股为51%。

第三种是否决权，例如占股34%，没有51%和67%，但必须通过2/3以上的情况下占股34%，其他人占股66%也没用。 所以，这是非常直接、简单粗暴的做法，对投票有绝对的话语权。

其控制权具体如何实现呢？

第一种形式叫代持，比如昨天还有一个项目来咨询，有8个创始人，占股，最大的差距也有3分。 这种情况下，比较直接的做法是让某个个体，或者ceo代理。

但是，我个人不建议一代，因为一代有一些问题。

第一，是让首席执行官代持，还是让某个人代持，人什么时候没了也不知道

第二种控制权的实现方式是表决权委托，在美国很常见。 表决权委托是指你让我代你做，但表决权可以给你，委托你帮忙投票。 最典型的就是facebook，当时扎克伯格在投资协议上写了承诺，所以前十次投资者必须把投票权委托给他投票，所以作为初创企业首席执行官，说明自己确实很牛，投资者可以帮你赚钱。

所以等到facebook开始ipo的时候，扎克伯格的表决权是58.9%，具体原因是什么呢？ 前10次投资者的表决权委托为30.5%，之后追加B级股票，扩大他的股票。 所以通过表决权的委托，可以处理控制权的问题。 当然，另一个是一致的行动协议，简单地说，如果企业涉及那些情况，你答应要做和我一样的决定，如果意见在左边，也要看首席执行官。

第三种实现控制权的方法是ab股，又称牛卡计划，又称双股权，是舶来品。 简单来说，企业存在两种所有权，但工商的意义性质相同，只是表决权不同。 具体来说，我占了股份的30%，无法控制，但如果要求扩大表决权，企业的控制也是可以实现的。 所以总结来说，就是将股票的全权和投票权分离，扩大自己的表决权。 西少爷当时发生纠纷，有人想扩大自己的投票权。

ab股的方法主要与中国的现实情况有关。 中国的《企业法》有股份制有限企业和普通有限企业，也就是2-50个股东三种企业。 第三个是2-200名股东的股份公司，这里指的是没有ipo之前的普通股份公司。

ab股具体与第3种2-200股东的企业形式有关，如果不是ab股，就意味着该股同权，意味着你占有多少股份就有多少话语权。 但是，该股的不同权也可以，出资比例可以与股权比例不同，分红权也可以不同，表决权也可以不同，我们可以称为四不一致。

简单来说，企业注册资本为100万。 如果我要取得30%的所有权，我必须出资30万美元吗？ 不，为什么？ 因为这个项目只投入了10万美元，带入了越来越多的资源，可以占30%，可以承诺。

中国很多企业为什么必须在美国上市？ 一个很大的理由是这个ab股。 我们是美国ipo的公司，刘强东在京东扩大了20倍的投票权b股，并且陈欧将b股扩大了10倍，陌唐岩也扩大了10倍。 其作用是他们在企业中的控制权远远超过三分之二。

第三种实现控制权的方法是持股平台，这是律师比较推荐的。 刚才代持说不靠谱的一个重要理由是，投票权委托有时可以取消，同时随时可以取消，不方便。

这个时候，我们可能会建立持股平台来实现控制。 可以稍微分散一点，集中小额股份实现投票权，或者占股份的30%，把一部分放入持股平台。 持股平台首先有两种方法。 一个是有限企业，另一个是有限合伙。 从法律的角度来看，我们还是建议放在有限的合作公司。 因为管理方便，基本上由gp (管理合伙人)计算，别人负责就行了。

另一个原因是，在同等税收筹划的情况下，有限合伙公司的税负通常比有限公司轻一些。 三是决策效率高，份额转让也容易。 所以从法务的角度来说，律师提出了持股平台。

之后，你可能会想到有那些类型的持股平台。 我刚才说过，有限合伙公司特俗的价值，管理方便，基本上是gp算的，gp由谁负责？ 首席执行官可能会来。 届时，如果这个持股平台有10%，作为gp的ceo就增加了10%的投票权。

另一种运用方法是放入选项中，选项的具体说明稍后再说。 通常，期权池的gp也由ceo或ceo管理的企业进行gp，也就是说，如果期权有15%，那么15%的表决权也属于ceo。 所以，现在通过持股平台和期权池，首席执行官享有25%的表决权。

当然，如果上述控制权还不能满足你，创始人有特殊权利。

作为企业的创始人，可以要求拥有三种特殊的权利。

第一项权利是否决权。 写融资时，通常要写增资协议书或投资协议书，赋予投资者否决的权利。 并且，下列事项必须得到投资者、股东或者投资者委托的董事的同意。 通常，七、八个项目正常，一个项目15个，非常多。 同样，也可以将其应用于创始人。 例如，以下事项必须得到创始人、股东谁的同意才能通过。 这是否决权，是拥有强大控制权的方法。

编者补充:关于投票权，有非常广泛的例子。 那一年，李彦宏要建立竞价排名系统。 董事会不同意。 李彦宏是否决权，生将百度带到了新的利益时代。 ）

另外，比较创始人的投票表决权少的情况，有第二种方法。 可以参考董事会的提名权，类似的阿里巴巴合伙人制度。 例如，董事会通常为奇数，成立的董事会至少有三人。 因此，创始人有权提名董事会一半以上的董事候选人。 例如，如果董事会有7人，我可以提名4人。 如果董事会有9人，我会指定5人。 这是特别的提名权。

另一个是董事长的任命权，不仅可以指定董事长，还可以指定董事长的人选。

乔布斯回到苹果时，做的第一件事就是要求解散当时的董事会，同时按照自己的意愿重组董事会，将董事会完全掌握在自己手中。 别忘了，当时被提出创立的苹果，董事会投票是最重要的原因，没有否决权。 ）

这是美律创始人、13年股权法务经验的郑明龙律师在本创业训练营的分享，此次分享共分三部分，《如何实现企业控制权》是第二部分，第一部分《如何设定企业股权结构》已经出版，第三部分《如何实现企业控制权》

来源：零点娱乐时刊