“三房巷拟76亿相关收购高负债标的 控股股东曾两头占用”

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中国经济网北京4月14日(记者蔡情) 4月15日上午举行合并重组委员会年第12次事业会议，届时将审议江苏三房巷( 600370股吧)实业股份有限公司(简称“三房巷”、600370.sh )发行股份购买事项。

根据最新公告，三房巷计划以76.50亿元认购三房巷集团、三房巷国贸等4方持有的江苏海伦石化有限企业(以下简称“海伦石化”) 100%的股权。 因为这次交易的对手三房巷集团是三房巷控股股东，三房巷国贸是三房巷集团管理的下属企业，这次交易构成了关联交易。

海伦石化还在亏损，年盈利。 年、2019年1-8月，海伦石化营业收入分别为176.77亿元、225.86亿元、150.12亿元，归属于母公司的净利润分别为-2086.40万元、6.96亿元、6.57亿元，扣除非经常性损益

海伦石化资产的负债率很高，但是衡量短期借款能力的流动比率和速动比率总是小于1。 海伦石化年末、年末、2019年8月末负债合计分别为196.07亿元、194.15亿元、156.45亿元，资产负债率分别为98.36%、95.65%、80.49%，流动比率分别为0.81、0.88、0.99

2019年5月20日，上海证券交易所就此次交易向三房巷发出询问函。 询问函就三房巷的这次交易提出了10个问题。 问题包括目标企业被控股股东及其相关人员资金占有的问题、目标企业业绩大幅波动的原因和合理性、目标企业资产负债率是否处于较高水平是否会给上市公司带来较大的还款压力等。

作为三房巷的控股股东和这次交易的对手，三房巷集团占有了海伦石化资金巨额。 三房巷年因违反三房巷集团占用大量资金，受到证监会的行政处罚。

2019年8月17日，三房巷公布了上海证券交易所对上述询证函的答复。 公告显示，截至2009年1月1日，三房巷集团累计还款金额298.87亿元，累计还款金额294.41亿元，截至2009年12月31日，三房巷集团累计还款金额76.78亿元。

三房巷今年发表了两次关于媒体报道的明确公告。 在3月25日的澄清公告中，三房巷集团表示，在此次重大资产重组报告草案公布之前，已经清除了非经营性资金对海伦石化的占用。 截至本公告日，三房巷集团及其关联公司投标的企业非经营性资金未被占用。

无独有偶，三房巷集团曾占有三房巷资金。 三房巷集团及其子企业从年到年，在使用期间因占用形式违规占用三房巷非经营性资金，累计10.13亿元，且三房巷未按规定披露。 海伦石化也是上述占三房巷资金的子企业之一。 为上述行为，年2月1日，中国证监会江苏监管局对三房巷颁发了《行政处罚决定书》( []1号)。

76亿相关收购附加值近39亿元的资产负债率为80%

4月1日，三房巷发布的股票认购资产、配套资金及相关交易报告摘要(修订稿) (以下简称《交易报告修订稿》)显示，三房巷以76.50亿元发行29.42亿股股票的方式，先后向三房巷集团、三房巷国贸、上海优

这次交易的独立财务顾问是海通证券( 600837股吧)。 以2019年8月31日为判断基准日，海伦石化合并报告判断母公司所有者权益37.93亿元，100%股权判断值76.55亿元，增值额38.62亿元，增值率101.82%。

发行股票购买资产的，三房巷计划向10名以下投资者非公开发行股票不超过1.59亿股，募集补助资金不超过8亿元。 募集补助资金的最终金额和发行数量以中国证监会批准的为准。

三房巷此次计划将补助资金中的4亿元投资于“海伦石化pta技改项目”，3.05亿元投资于“补充流动资金”，9500投资于“中介机构费用及其他相关费用”。

这次交易构成关联交易。 此次交易对手中，三房巷集团为三房巷控股股东，三房巷国贸为三房巷集团管理的下属企业。

根据交易报告书的修订版，这次交易将构成重大的资产重组。 截至2009年12月31日，三房巷资产总额17.67亿元，海伦石化资产总额202.98亿元，三房巷归母公司股东权益13.08亿元，海伦石化归母公司股东权益8.83亿元，三房巷营业收入11.82亿元，海伦石化营业

这次交易不构成重组上市。 此次交易完成前，三房巷集团持有3房巷54.72%的股份，作为三房巷控股股东的本次交易完成后，未考虑此次非公开发行股权募集补助资金的影响，三房巷集团及其控制的三房巷国贸合计持有3房巷86.81%的股份， 此次交易前后，三房巷的实际控制为人均总统府。

三房巷集团和三房巷国贸承诺，海伦石化年、2021年、2022年实现的经审计净利润分别在5.72亿元、6.83亿元、7.32亿元以上。

海伦石化仍在亏损，年盈利。 年、2019年1-8月，海伦石化营业收入分别为176.77亿元、225.86亿元、150.12亿元，归属于母公司的净利润分别为-2086.40万元、6.96亿元、6.57亿元，扣除非经常性损益

年海伦石化的毛利率突然上升了7.88个百分点。 年、年、2019年1-8月，海伦石化主营业务利润率分别为2.17%、10.05%、11.41%，呈逐年上升趋势。 近年来，化工领域整体开始复苏，标的企业毛利率不断提高。

海伦石化资产的负债率很高，但是衡量短期借款能力的流动比率和速动比率总是小于1。 海伦石化年末、年末、2019年8月末的债务合计分别为196.07亿元、194.15亿元、156.45亿元，资产负债率分别为98.36%、95.65%、80.49%，流动比率分别为0.81、0.88、0.99亿元。

上海证券交易所10题:目标业绩大波动、控股股东资金占用等问题

2019年4月19日，三房巷开始计划进行重大资产重组。 2019年5月7日，三房巷公告发行股票认购资产，募集配套资金和关联交易预案。 接着5月20日，上海证券交易所就此次交易向三房巷发出了问询函。

询问函就三房巷的这次交易提出了10个问题。 问题包括目标企业被控股股东及其相关人员资金占有的问题、目标企业业绩大幅波动的原因和合理性、目标企业资产负债率是否处于较高水平是否会给上市公司带来较大的还款压力等。

2019年8月17日，三房巷公布了上海证券交易所对上述询证函的答复。 公告显示，截至2009年1月1日，三房巷集团累计还款金额298.87亿元，累计还款金额294.41亿元，截至2009年12月31日，三房巷集团累计还款金额76.78亿元。

的业绩方面，询问函显示，海伦石化年度营业收入251亿元，同比增长36.41%。 净利润为6.42亿元，扭亏为盈，去年同期仅为-2283万元。 上海证券交易所要求三房巷结合近年来领域的快速发展趋势和该领域企业收入利润的变动情况，证明标的企业业绩大幅变动的原因和合理性。 根据三房巷的回答，总体上，目标企业和同领域的上市公司的营业收入、净利润都有大幅增加。 但是，由于目标企业和同领域上市公司的产品结构存在差异。 该领域的上市公司依托资本市场，已经形成规模特征的该领域上市公司已经按照上市公司标准规范运营，没有资金占用的财务压力，因此目标公司比该领域的上市公司业绩波动更大。 目标企业业绩大幅波动，主要是产品、原材料市场价格波动、汇率波动、利息支出波动造成的。

目标企业资产负债率问题。 三房巷回应称，正在梳理此次重组对上市公司资产负债率和流动性的具体影响。 在此次重组中，三房巷集团将积极筹集资金，尽快清理占用标的资产的资金。 另外，三房巷集团、三房巷国贸完成海伦石化增资，资金占用问题的处理和增资将显著降低标的企业的资产负债率，提高标的资产的流动性。

目标的前期赤字、相关销售占有率大等受到媒体的质疑

据《证券市场红周刊(博客、微博)》报道，从历史情况看，海伦石化的经营状况令人十分担忧。

并购前夕，海伦石化经历了存续的个别内部调整，调整后分为存续企业海伦石化和新建企业三伦化纤，重组目标为个别存续企业海伦石化。 个别海伦石化的未分配利润额为-27.10亿元，这意味着上一年度大多应该处于亏损状态。 否则，怎么能产生这样规模的未分配利润的负值呢？ 这证明了海伦石化过去的经营状态很差。

据财经报道，值得注意的是，另一方面，海伦石化年、年、2019年1-8月最大的客户是企业控股股东三房巷集团及其相关人员，收入分别为36.51%、34.14%、25.22%。 另一方面，受领域的影响，海伦石化未来的业绩受到压力。 海伦石化主要从事瓶级聚酯切片和pta的生产和销售，在所属领域的历史上呈现出一定的周期性特征。 从2019年开始，pta产业加速清涨，产品价格上涨，年，产品价格达到高峰，2019年上半年，价格也一直在增长，但从2019年7月开始，pta价格大幅下跌，目前价格低于年同期水平。

据《长江商报》报道，2003年3月6日，总统府兴才控制的三房巷登陆上海证券交易所。 上市以来，企业经营业绩总体欠佳。 2003年，实现净利润(归属于上市公司股东的净利润) 0.41亿元，从2004年到2006年，净利润为0.80亿元左右，这是迄今为止净利润的巅峰。 2008年净利润大幅下降至约700万元。 经过2年的恢复性增长，从年到年的4年间，持续下降。 年，净利润徘徊在0.50亿元左右。

三房巷今年发表了两次关于媒体报道的明确公告。 1月13日，三房巷公告回复媒体报道:“三房巷“蛇吞象”式并购前景不容乐观的企业业绩“逆袭”存在疑点。” 三房巷在回答中表示，据媒体报道，将企业恒力石化( 600346股吧)的年收入增长率从前期公布的169.50%调整为媒体报道中指出的26.51%，在今后的新闻披露工作中，上市公司将提高新闻披露的责任意识，并

该媒体报道中指出的海伦石化毛利率增长速度远远超过同行，海伦石化年、年毛利率分别为2.27%、10.01%，比上年增长7.74个百分点，增长了3倍。 但是，该领域的比较企业都有小幅增长或减少的趋势。 三房巷在恢复中海伦石化4瓶级聚酯切片毛利率相对较高，首要原因有三个，一是聚酯切片分为纤维级聚酯切片、瓶级聚酯切片、薄膜聚酯切片等，海伦石化聚酯切片业务主要为瓶级 该领域的上市公司是生产恒逸石化( 000703、股吧)、荣盛石化( 0002493、股吧)、恒力石化( 02493、股吧)。 二、海伦石化生产瓶级聚酯片所需的主要原材料pta均为海伦石化自产，与该领域上市公司聚酯片的价格构成相比存在一定差异。 三是海伦石化目前是中国和亚洲的大瓶级切片制造商之一，具有一定规模的效果。 因为在本报告期内海伦石化瓶级聚酯切片在同领域毛利率高于上市公司的聚酯切片。

3月25日，三房巷发表媒体报道“与华西村齐名，15年内增加了10倍”。 现在内部统制不平衡，三房巷的重组成了谜”。 关于标的企业及其控股公司向三房巷集团及其管理的其他公司提供担保的情况，根据三房巷答复，截至草案披露日，标的企业及其控股公司有向三房巷集团及其管理的其他公司提供担保的情况，担保金额共计16.47亿元。 三房巷集团承诺在年2月29日前通过提前清偿现有债务或置换担保等方式，解除标的资产及其控股公司向相关人员提供的对外担保。 截至年2月29日，海伦石化及其控股公司向相关人员提供的上述担保已全部清理完毕。

关于三房巷集团及其关联方占用海伦石化资金的情况，三房巷在报告期内答复称，三房巷集团及其关联方存在海伦石化资金被占用的情况。 截至2019年8月31日，三房巷集团及其关联方非经营性占海伦石化资金余额为55.42亿元。 三房巷集团在此次重大资产重组报告草案披露前，对海伦石化非经营性资金的占用进行了清理。 根据大华会计师出具的大华核字[]000884号《江苏海伦石化有限企业2019年9月1日至年1月31日有关人员往期收款汇总表特别审查报告》，至年1月31日，海伦石化及其控股公司应收账款、预付款、其他应收账款。 截至本公告日，三房巷集团及其关联公司投标的企业非经营性资金未被占用。

关于相关采购和相关销售情况，根据三房巷的回答，年、年、2019年1-8月，海伦石化相关人员采购金额分别为2.89亿元、1.78亿元、1.60亿元，占采购总额的比例分别为13.87%、9.23%、9.23%。 同期海伦石化相关销售额分别为6.41亿元、7.37亿元、3.68亿元，占总销售额的比例分别为36.51%、34.14%、25.22%。 其中，海伦石化相关销售主要销售pta，各期相关销售pta金额分别为6.41亿元、7.37亿元、3.68亿元，相关销售pta占相关销售总额的比例分别为99.25%、95.57%、97.18%。

曾因控股股东及此次违反收购目标而占10亿元被证监会处罚

3月30日，三房巷2019年年报显示，三房巷实现营业收入10.41亿元，同比减少11.90%。 归属于母公司的净利润比去年同期增长24.4 %，达到5493万元。

值得注意的是，作为三房巷控股股东的三房巷集团及其子企业，从年到年，使用期间违规占用形式占用三房巷非经营性资金，累计10.13亿元，三房巷未按规定公开。 海伦石化也是上述占三房巷资金的子企业之一。

由于上述行为，年3月9日，三房巷、时任董事长总统府平芳、时任企业财务总监束德宝、三房巷年1月至年9月间董事长兼总经理总统府刚红和三房巷控股股东董事长总统府平刚分别收到江苏证监局下发的警示函。

年10月18日，三房巷、控股股东三房巷集团等相关人员在新闻披露方面、规范运营等方面，相关负责人在履行职责方面存在违规行为，上海证券交易所为三房巷、控股股东三房巷集团及其子企业江阴兴宇新材料有限企业、江阴国际贸易有限企业、江阴

年2月1日，中国证监会江苏监管局印发《行政处罚决定书》( []1号)，因三房巷新闻披露违法违规，中国证监会对三房巷和相关负责人进行了相关行政处罚:对三房巷给予警告，罚款60万元。 对时任董事长总统府平芳、时任董事长兼总经理总统府刚红、时任副董事长兼总经理总统府建峰、时任财务总监束德宝给予警告，分别处以30万元罚款。 时任董事会秘书的张民给予警告，罚款10万元。

年6月27日，上海证券交易所补充认定了上述违规的几个事项，并向企业时任总经理的总统府建峰和相关人员江阴新伦化纤有限企业通报了批评。

来源：零点娱乐时刊