郎酒股份IPO：资产负债率远超同行，40万元解决76亿商标归属权争议

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水是酒的血液。

凭借美丽富饶的曲水河，四川白酒“六朵金花”之一的郎酒股份，一炮走红资本市场。在此次ipo中，郎酒股份解决了有问题的商标所有权问题，但仍需面对资产负债率高、依赖最大供应商等问题。

资产负债率高于同行业上市公司

日前，证监会网站披露了郎酒股份的招股说明书，这表明郎酒股份的上市走得更远。根据凤凰财经的询价说明书，郎酒在2019年的收入并没有超过之前传说中的数十亿，这可能与其目前在销售费用中减少广告费有关。

此外，引人注目的是，郎酒股份的债务问题更加突出。报告期内，郎酒股份的资产负债率分别为67.06%、67.02%和66.06%，明显高于同期同行业上市公司。截至招股说明书签署日，郎酒集团和永胜投资为郎酒股份担保的未偿还贷款余额达到10亿元。

此外，招股说明书显示，郎酒股份相对集中。截至招股说明书签署之日，公司共有9名股东。除了中广核、于波三期和apl，王军林实际上通过郎酒集团控制着郎酒股份。王俊纲和王军林是兄弟，蒋祖明是郎酒股份的副总经理。

记者注意到，郎酒股份系由自然人股东之一周持有。招股说明书显示，2017年至2019年，郎酒分别向四川泸州三溪酒厂有限公司(以下简称“三溪酒厂”)购买了价值7.74亿元、6.94亿元和7.35亿元的原料，占本期总购买量的39.27%、36.59%和40.17%。

最大供应商的实际控制人是周的股东之一。对此，郎酒股份认为，公司不从单一供应商处采购，或同一实际控制人控制的供应商累计采购金额超过当期采购总额的50%，也不严重依赖少数供应商。

此外，2017年，郎酒还向最大的供应商三溪酒厂及其子公司四川泸州三溪酒业(集团)有限公司借款..由此可见，郎酒股份与股东周关系密切。

第一次重大资产重组

历史上，郎酒经历了两次重大的资产重组。第一次是在郎酒成立之初，与白酒生产和销售相关的资产通过资产重组进入郎酒。第二次是在ipo前夕，郎酒股份通过资产重组减少了与控股股东控制的其他企业的关联交易，解决了此前质疑的商标所有权问题。

2007年8月，郎酒有限公司成立。它的主要资产是货币基金，但实际上并不从事商业活动。为了从事白酒生产和销售相关业务，郎酒股份有限公司以现金形式收购了郎酒集团的相关资产、负债和业务系统。

2007年12月25日，郎酒集团与郎酒股份有限公司签署了《资产转让与重组框架协议》，其中包括郎酒公司100%股权的转让，转让交易金额为5.34亿元。郎酒厂公司前身为四川省郎酒厂，成立于1957年，是一家全民所有制企业，由国有资产管理局管理。

2001年12月30日，古蔺县人民政府发布了《古蔺县人民政府关于理顺郎酒集团产权关系的决定》(古府发[2001]242号)，决定自2001年9月30日起，将四川谷林郎酒厂、古蔺县印刷厂、四川仙潭酒厂、四川谷林制药厂所持有的郎酒集团100%的股权全部收回。四川谷林郎酒厂以实物和货币作为郎酒集团出资后，剩余相关资产无偿转让给郎酒集团。目前，郎酒集团已成为谷林国资的全资子公司，四川谷林郎酒厂已成为郎酒集团的全资子公司。

2002年至2007年，郎酒集团进行重组，股东由谷林国资转为宝光集团，四川谷林郎酒厂为郎酒集团全资子公司。

解决商标所有权问题

第二次资产重组发生在2016年，当时郎酒一次性收购了7家低价公司的股份。这7家公司均为实际控制人控制的关联方，涉及酒类包装、玻璃和陶瓷酒瓶、商标等交易。郎酒进行这一系列收购是为了增强其业务独立性，减少关联交易。

2016年11月，郎酒连续召开三次股东会，分别同意转让泸州怡和80%股权、董波徐勇67%股权、合江华谊100%股权、郎酒庄园公司100%股权、博顺文化100%股权、天宝东酒店100%股权、久盛投资80%股权。最引人注目的是久盛投资的股权，因为久盛投资与郎酒的核心“郎”品牌商标有关。

多年来，每当郎酒股份上市的消息传出，“郎”品牌商标的归属一直是人们最为关注的地方。这个问题的根源可以追溯到郎酒集团最初的重组。

2002年3月10日，古蔺县人民政府与宝光集团签订《四川郎酒集团有限公司转让协议》(2002古谷字第01号)。根据四川华信(集团)会计师事务所有限公司出具的评估报告，郎酒集团的净资产总额为6.4亿元(不包括郎酒集团的商标、商誉、专利技术等无形资产和天地宝洞使用权)。古蔺县人民政府以4.9亿元的价格将郎酒集团剩余净资产转让给宝光集团，支付1.5亿元用于解除郎酒集团员工与企业之间的劳动关系及处理相关遗留问题。

由于当时的净资产转让不包括商标、商誉等无形资产，双方在转让协议中还签署了五个附属协议。

其中，《无形资产许可合同》主要规定谷林国资将许可宝光集团旗下的郎酒集团独家使用与郎酒相关的商标、商誉、专有技术、生产许可证和特许经营权。《商标许可合同》主要规定谷林国资将独家许可宝光集团使用郎牌郎酒等44个商标。

2009年，谷林国资与宝光集团签订补充协议:双方确认根据《无形资产许可合同》，宝光集团拥有无形资产40%的所有权。根据世界品牌实验室2008年公布的76亿元商标价值，谷林国资46亿元，宝光集团30亿元。同时，双方进一步约定，自2009年1月1日起，商标等无形资产的增值部分归品牌投资者所有。

2009年12月11日，古蔺县人民政府发出《关于同意将郎牌等133个商标分配给古蔺县久盛投资有限公司的批复》(古福邦函[2009]153号)，同意将郎牌133个注册未决商标分配给当时由谷林国资出资的国有独资公司久盛投资。

然而，在2010-2012年间，久盛投资经历了四次股权转让，最终由原来全资持有的谷林国资转变为仅持有20%的股份，而宝光集团持有80%的股份。

对此，郎酒股份在招股说明书中称，古蔺县人民政府向泸州市人民政府上报了《古蔺县人民政府关于郎酒集团改制和九圣投资公司股权转让的请示》(古富发[2016]180号)，确认谷林国资先后将九圣投资80%的股权转让给宝光集团，符合法律规定，未导致国有资产流失。

迄今为止，“郎”品牌的133个注册商标和未决商标已全部授予郎酒股份及其控股子公司，但没有商标所有权。郎酒股份的运营独立性一直受到质疑，这个问题也被市场解读为郎酒股份上市道路上的一个“路障”。

或者为了解决这个问题，宝光集团主动将其股权转让给郎酒股份。2016年11月，宝光集团将其持有的久盛投资80%股权转让给郎酒股份，谷林国资放弃优先购买权。本次股权转让按注册资本定价，郎酒股份以40万元人民币获得久盛投资80%的股份，商标归属问题迎刃而解。

有很多种缺陷

值得注意的是，在重组郎酒集团和转让郎酒股份的漫长过程中，不同程度地存在一些缺陷。

2006年6月，古蔺县人民政府决定调整职工安置计划，将郎酒集团的全部产权转让给宝光集团。修订后的产权变更方案由古蔺县财政局、泸州市国有资产监督管理委员会和四川省国有资产监督管理委员会逐级上报国务院国有资产监督管理委员会，但未报泸州市人民政府批准，存在程序性缺陷。

在郎酒集团产权转让过程中，对郎酒集团的资产进行了评估，但当时没有及时与主管部门办理资产评估结果的审批手续，存在程序性缺陷。

谷林国资将久盛投资另外40%的股权转让给宝光集团，未能履行国有产权转让涉及的资产评估和入账交易手续，也未能报泸州市国有资产管理机构审批，导致程序性缺陷。

来源：零点娱乐时刊