真功夫董事长归属再添变数：新旧阵营再掀口水战

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给真正的功夫董事长的所有权增加变数

“董事会决议被撤销”事件的最新进展。7月20日，功夫公司向媒体发表声明，表示将对法院判决提出上诉。之后，仍在狱中服刑的蔡大彪23日上午在姐姐的微博上发出声音，指责潘玉海控制的功夫公司“侵犯和损害了他作为大股东的合法权益。”针对蔡大彪的声明，功夫公司当天紧急发布了“补充声明”，从九个方面对蔡大彪的指控进行了回应。尽管第二次审判仍然未知，但围绕功夫董事长的归属，双方的口水战已经开始。

最新进展

新旧阵营又开始战斗了

7月20日，广州天河区法院的一项判决让真正的功夫内讧再次为公众所知。不同于中原董事长蔡大彪在此前诉讼中的连败，本院支持蔡大彪的上诉，并裁定撤销2013年第二届皇家功夫公司临时董事会的决议，包括任命潘玉海为董事长的决定。

至于法院做出的一审判决，功夫公司今天在接受《北京商报》采访时表示，它“深感遗憾的是，它将按照法律程序提起诉讼”。据报道，目前功夫公司正在准备上诉，上诉的具体内容需要进一步研究和确定。当被问及“如果维持原判，企业下一步会怎么做？”功夫公司表示:“公司有足够的证据，对二审充满信心。如果二审维持原判，仅表明发出会议通知存在程序性缺陷，公司将采取相应措施。因为董事会支持现有的管理团队，所以无论此案的结果如何，都不会影响公司的稳定运营。”。功夫公司在对媒体的声明中还强调，蔡大彪的功夫股份将被拍卖，他作为本案原告的主体资格和权利将发生重大变化，这将直接导致本案二审出现重大转折。

然而，蔡大彪显然不同意真正的功夫公司对媒体的声明。7月23日上午，蔡大彪在其姐姐蔡春红的微博上发表言论，指责潘玉海控股的功夫公司侵犯和损害其股东权益，称“作为功夫公司的合法大股东，他不会让他人随意侵犯和损害其股东权益，将严格、全面地行使《公司章程》和《公司法》赋予的权利，继续大力维护自己的权利。”

面对蔡大彪的指控，真正的功夫公司立即发表了“补充声明”，反击蔡大彪的指控。

蔡大彪的妹妹蔡春红能否出任董事会成员是双方争议的焦点。蔡大彪表示，自2011年4月因刑事案件被拘留以来，功夫公司一直拒绝接受新任命的直接或间接持有50%股份的董事蔡春红，导致大股东董事无法出席董事会。对此，真功夫公司告诉《今日北京商报》记者，蔡春红被拒绝是因为她与该公司存在严重的利益冲突。“在蔡大彪任职期间，蔡春红和她的丈夫王志斌与该公司有长期关联交易，这也是蔡大彪‘炮轰计划’的一部分；长期以来，王志斌在公司里用假身份证冒充社保。此外，蔡春红缺乏作为公司高管必备的工作经验和知识背景，也没有任何企业工作经验。董事会办公室在审查其资格时已明确告知其不符合资格。”

蔡大彪还表示，“不允许蔡大彪的任何人员进入公司办公室；超越公司章程非法制定董事资格的；蔡大彪对股东知情权的非法全面剥夺：绕过董事会决议程序，以非法程序决定公司一系列涉及股东权益的重大事项；多年来拒绝分配公司利润；无理拒绝蔡大彪履行生效判决以其未分配利润确定债务的请求；甚至致信监狱管理局，无理反对依法减刑蔡大彪，指责真功夫公司。真正的功夫公司也一一反驳了他们。例如，针对“发函反对蔡大彪减刑”，真实功夫公司斥责蔡大彪侵占挪用公司巨额资金，拒绝执行生效判决。

行业观察

给董事长的所有权增加变数

不管双方有多苦，真正的功夫(中国最大的中式快餐连锁店)将来是姓潘还是姓蔡，与外界的差别还是很大的。

有业内人士认为，如果二审法院维持原判，潘玉海董事长的合法性将受到质疑。毕竟，潘玉海当选为董事长后，又变更了工商登记。由于董事会决议被撤销，自然不会有法律效力，所以潘玉海在法律上从来就不是董事长，甚至连后来功夫所做的所有董事会决议的效力都成问题。

不过，功夫一再强调，虽然法院做出了撤销该决议的一审判决，但不会对公司的经营管理产生实质性影响。原因是功夫是一家中外合资企业，董事会是公司的最高权力机构，董事会高度认可和支持现有的管理团队。

也有观点认为，蔡大彪的部分股份即将被拍卖，这将极大地影响权力斗争，使权力平衡有利于潘玉海。

事实上，同等比例的所有权结构设计一直被认为是当今功夫各种困境的根源。功夫公司有五个股东:潘玉海41.74%，蔡大彪41.74%，双种子公司10.52%，润海资本3%，中山联动3%。其中，潘玉海和蔡大彪各持有双种子公司50%的股份。中山联动公司的股权被蔡大彪的独资公司东莞盈天收购。因此，蔡大彪直接持有功夫公司41.74%的股份，通过双种子公司间接持有5.26%的股份，通过中山联动间接持有3%的股份，直接间接持有50%的股份。

但事实上，自成立以来，潘玉海一直是双喜种子公司的执行董事和法定代表人。因此，蔡大彪通过双种子公司间接持有的5.26%的股权由双种子公司行使，蔡大彪不能控制；蔡大彪未能履行生效判决，支付中山联动的购买款，因此未能控制中山联动持有的功夫3%的股权。

一些内部人士指出，47%的股权结构很容易导致股东之间的纠纷，因为没有人拥有主导投票权。因此，对于功夫来说，彻底解决公平平等问题是关键。值得一提的是，目前蔡大彪所持有的功夫公司股份全部处于被法院查封的状态。由于债务偿还，2015年底，蔡大彪持有的功夫公司14%的股权在广州证券交易所以2.18亿元的价格被拍卖，但拍卖以拍卖结束，其所有权尚未确定。不过，可以肯定的是，一旦拍卖完成，蔡大彪的持股比例将降至27.74%，他将成为功夫的第二大股东。除非有一致的行动者，否则他在董事会上的发言权将被大大削弱。

活动回顾

法院撤销了董事会决议

这起事件的原因可以追溯到五年前。2011年，蔡大彪和功夫的一些高管因涉嫌经济犯罪被警方拘留，无法行使股东权利。2013年12月9日，功夫公司召开2013年第二次临时董事会，一致通过修改公司章程、选举潘玉海为公司董事长等六项议案。会议开始前，功夫公司将把会议通知和会议提案通过快递邮寄到蔡大彪的身份证地址。但会议当天，黄建伟、蔡大彪五位董事均未出席，也未派代表出席，董事权利由会议主持人潘玉海行使。2013年12月31日，经功夫公司申请，东莞市工商行政管理局批准将功夫公司法定代表人变更为潘玉海。

2014年2月7日，因刑事犯罪被拘留的蔡大彪委托律师向天河区法院提起诉讼，理由是真实功夫公司2013年第二次临时董事会会议的召集程序、表决方式及董事会决议内容违反公司章程，要求撤销会议通过的董事会决议。

给真正的功夫董事长的所有权增加变数

天河区法院认为，会议期间，蔡大彪因涉嫌犯罪被拘留。作为与刑事案件关系密切的一方，功夫公司能够通过合理的渠道了解到蔡大彪的联系方式。因此，该公司声称无法与他联系，理由是它不知道蔡大彪的拘留地点，而且联系中存在法律障碍，理由是站不住脚的。

至于功夫公司提出的蔡大彪构成犯罪，因此不再具备董事资格，公司没有义务为其服务的问题，法院认为，当时对蔡大彪的一审刑事判决尚未依法作出，不能认定其构成犯罪。法院认为，真功夫公司未能合理保障蔡大彪在涉案会议中享有的基本权利，服务行为存在明显瑕疵，与公司章程中关于“适当交付”的约定不符。因此，法院支持蔡大彪的上诉，一审判决撤销了有关会议的决议。

来源：零点娱乐时刊