证监会拟修改上市公司资产重组办法 给“炒壳”降温

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17日，中国证监会公开征求《上市公司重大资产重组管理办法》修改意见。这是2014年11月后对《重组办法》的又一次修订，重点是进一步规范市场上俗称的“借壳”上市。此次修订的目的是冷却投机性空壳，促进市场估值体系的理性修复，继续支持通过并购提高上市公司质量，引导更多资金投资实体经济。

非上市公司反向收购上市公司，俗称“借壳”上市，是上市公司并购的一种重要交易类型，具有较大的市场影响力和较高的投资者关注度。为加强对重组上市的监管，2011年8月，《上市公司重大资产重组管理办法》首次明确了严格监管重组上市的政策，要求与ipo(首次公开发行)衔接。2013年11月，中国证监会进一步规定了“相当于ipo标准”的监管要求。根据现行规定，一般认为判断其是否构成“借壳”需要同时满足两个条件:一是上市公司“变更了控制权”，二是上市公司“向收购人及其关联公司购买的资产超过100%”。

证监会有关部门负责人表示，最近一次修订的《重组办法》体现了“放松监管、加强监管”的理念，激发了M&A市场的积极性，对提高重组效率、规范重组行为起到了积极作用。与此同时，我们也必须看到，市场发展不断对监管机制提出挑战，特别是去年股市出现异常波动后，出现了一些新问题:一些不符合标准条件的公司试图规避重组和上市标准；由于ipo排队时间长，在一批“红筹股”企业寻求海外退市后，“空壳”资源稀缺，炒作升温，再次引发市场热议。

《重组办法》在加强信息披露、加强事后监管、督促中介机构履职、保护投资者权益等方面做出了一系列配套安排。此次修订主要包括三个方面:一是提高重组上市的认定标准，收紧制度与标准之间的“栅栏”。借鉴包括香港市场在内的国际成熟市场经验，细化上市公司“控制权变更”的认定标准，完善资产购买规模的判断指标，明确首次累计原则的期限。第二，完善抑制投机的配套监管措施。取消重组上市的配套融资，提高重组方的实力要求；为抑制短期投机和概念投机，要求上市公司原控股股东和新进入控股股东的股份锁定36个月，其他新进入股东的锁定期由目前的12个月延长至24个月；上市公司或其控股股东或实际控制人在过去三年内违反法律法规或在一年内被交易所公开谴责的，不得“出售其壳”。三是按照综合监管的原则，强化证券公司、会计师事务所、资产评估等中介机构在重组上市过程中的责任，按照“勤勉尽责”的法定要求加大责任追究力度。

在规则的适用上，《重组办法》的过渡性安排将由股东大会进行划分，即在修订后的《重组办法》生效后，如果重组上市方案已经股东大会表决通过，原则上按照原规定进行披露和审查，其他将按照新规定执行。

据介绍，规则完善后，投机“假壳”和“垃圾壳”的空利润空间将大大减少，这有利于上市公司通过正常的并购提高自身素质，促进产业整合和升级。同时，新规提高了“借壳”门槛和“卖壳”成本，有助于强化退市制度刚性，缓解“退市难”局面，有助于清理股市“僵尸企业”，促进上市公司优胜劣汰。(记者徐志峰)

来源：零点娱乐时刊