聚美私有化维权人数突破268人 股份占比达10%

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聚美友产品因低价私有化受到质疑，投资者组织的海外维权活动仍在酝酿之中。《证券日报》记者独家获悉，目前已有三家机构加入维权团队，其中一家是斯诺鲍旗下的美国投资基金(红杉资本以与 相同的方式投资)。维权团体数量已达到268个，预计将达到1400万股，即持股比例将达到10%。

维权组织者张在接受《证券日报》记者采访时表示，中国证券交易所维权史上从未出现过共签股比例达到10%的情况，实现这一比例的话语权和信心与宽松维权完全不同。

此外，据了解，损失超过450万美元的投资者准备仅在开曼起诉巨美优产品，在维权组织者的协助下，针对巨美优产品的维权行动将同时在美国和开曼提起三起诉讼。

值得注意的是，尽管有律师表示，对巨美友投资者不满的抱怨和谴责并不能阻碍上市公司的私有化和它们在a股市场的未来步伐。然而，靳诺律师事务所(北京)高级合伙人郭伟峰表示，投资者采取的诉讼手段可能并非无效。不同的法律制度使用不同的法律规则，导致不同的结果，这在很大程度上取决于检察机关的策略。

权利保护份额将占10%

由于巨美友以每股7美元的价格宣布私有化，面对投资者的质疑，除了陈欧在宣布私有化时的一封内部信件外，私有化的理由被严重低估，自此，“每股7美元的私有化价格比巨美友最近十天的平均股价高出27%。”此外，面对中小投资者的不满，巨美友公司相关负责人对此保持沉默，并给《证券日报》记者打了陈欧手机，而且一直如此。

在一篇名为《给许小平的信》(许小平是天使投资人，曾任Jumeiyoupin的独立董事)的文章中，中小投资者反复强调，不可接受的不是私有化本身，而是极低的私有化价格。在美国股市97%的交易时间里，Jumeiyoupin的股价高于私有化价格，这意味着二级市场的所有股东(主要是少数股东)都将遭受重大损失。

尽管许小平方面没有得到回应，但巨美友投资者的维权行动仍未停止。2月25日晚，斯诺鲍的金融网站I . American stock发布公告，称将在全球范围内征集巨美友投资者，并对巨美友管理层发起的私有化行为采取一系列起诉行动。

一、美股公告显示，对于巨美溢价管理发起的私有化，美股可能不限于以下行为:对美国巨美首席执行官陈欧和产品副总裁戴宇森发起投诉和诉讼，怀疑他们将首先控制股价。然后发出私有化邀请；对特委会个人提起诉讼。如果未来的特委会同意朱梅管理公司7美元的私有化价格，它可以对在开曼的特委会个人提起诉讼(如果他是美国公民，就在其居住地)；如果股东大会投票通过7美元的私有化计划，就有可能对开曼的买方集团提起诉讼；此外，聚美友今后在中国申请ipo时将向中国证监会投诉，并对公司和管理层在中国提起诉讼。

最后，我美国股票呼吁所有购买了巨美优产品并在巨美优产品发出7美元/广告的私有化要约之前(即2月17日之前)遭受损失的投资者团结起来支持这一行动。

值得注意的是，据维权组织者张介绍，除了美股牵头的维权行动外，目前已有另外两家机构投资者参与。“目前预计共联合申诉1400万股，比例为10%”。此外，已经有268名投资者在线加入了Jumeiyoupin微信维权组，投资者也在不断加入。

共同投资者的所有信息将被共享，为诉讼收集的证据和法律意见也将被共享。上述巨美股东权益保护组织称，投资者已联系上海相关律师，正在收集证据。

两地三起诉讼

事实上，这并不是朱美友第一次被起诉。

2014年12月，朱美友遭到美国一家律师事务所的集体诉讼。原因包括多重虚假披露、误导性陈述和未披露信息。在此之前，2014年7月，巨美保险还爆出了向鹏恒业的假货事件。因此，2014年末，陈欧在微博上发表了一篇很长的文章，他说:“我希望股东们能信任我们，给我们更多的时间，我们只是在积累力量。”今年2月17日，他宣布了7美元/广告的私有化。

有业内人士指出，从巨美优产品上市以来的发行价格、募集资金和业绩来看，巨美优产品的低价私有化是对中小股东利益的赤裸裸的侵犯。根据公开的数据，如果私有化成功，少数股东的利益将会受到高达3亿美元的侵害。

一位在美国持有152万股巨美溢价、损失至少450万美元的中国投资者表示:“我感到愤怒，但同时我更容易受骗。”。因此，他联系了两位毕业于牛津大学并熟悉开曼法律的专业律师，并准备直接起诉开曼的Jumeiyou产品。

根据美股提供的诉讼理念，收集证据主要从以下三个方面入手。首先，2015年5月，陈欧公开披露他有私有化计划；与此同时，投资银行和律师事务所的一些人可以证明，他们开始计划私有化；其次，巨美在2015年8月19日公布了第二季度的财务报告，并给出了第三季度的业绩指引，这已经表明第三季度可能不会盈利，随后其股价开始暴跌。第三季度确实遭受了首次公开募股以来的首次亏损，亏损的主要原因是毛利率下降到26.2%，毛利率下降的原因是第三季度对防晒霜、食品和保健品等一些单品进行了降价促销，这是公司管理层的决定。换句话说，第三季度的亏损结果是陈欧和其他管理层可以控制的；第三，综上所述，私有化计划排在第一位，公司预测并实际遭受损失，股价随后暴跌。根据举证责任倒置原则，陈欧和戴宇森需要证明上述公司的经营行为和结果，与私有化计划不存在故意关系。

结局不可预测

那么这次捍卫权利的几率有多大？

由于巨美优在开曼群岛注册，而广告在美国上市，投资者只能在美国法院起诉财务欺诈、操纵股价和误导投资者，试图推迟巨美优的私有化，从而持有更多的谈判筹码。一些业内人士表示，虽然私有化需要召开股东大会并获得投资者的意愿，但如果散户和收购者之间存在较大差距，即使私有化价格较低，通过股东大会的可能性也较高，尤其是机构持股集中度较高的中国股票更容易通过。

分析表明，根据开曼群岛注册地的规定，私有化只需要66%的投票权，私有化购买者无需回避。此外，由陈欧、戴宇森和红杉资本组成的买方财团拥有90.1%的投票权，因此巨美溢价的私有化计划将在公司董事会上畅通无阻。

这是否意味着它不太可能打赢这场官司？据上述知情人士透露，以聚美友产品为例，第一个报价是7美元。如果许多股东不接受，不符合退市标准，那么如果私有化要成功，他们需要继续提高价格。根据之前的案例，盛大游戏、盛大教育和嘉园都提高了私有化价格。

最近的一个确凿例子是，2015年6月，莫莫宣布，它收到了唐嫣和红杉中国等收购集团的非约束性私有化要约。根据这一报价，拟以每股18.90美元的现金价格购买莫莫公司买方集团未持有的所有a股普通股。并计划去上海证券交易所的战略性新兴市场。

令人尴尬的是，2015年6月24日，一些媒体报道称，美国律师事务所Levi & Korsinsky LLP已向Momo股东发出通知，称其已开始调查Momo私有化提议的公平性。调查涉及该联盟是否利用其地位以不公平的价格购买了莫莫的股票。

网名为“johny”的投资者表示，尽管存在诸多不确定性，但他们不能放弃希望:2015年8月，开曼法院有了历史上第一个少数股东反对私有化的成功案例，最终迫使私有化发起者将价格提高了17%，并在所有诉讼期间向反对股东支付了利息。“如果要约价格低于公平价格，法院可以根据鉴定人的意见，判决要约人将要约价格调整为公平价格，并支付对方的利息费用”。

对此，郭伟峰告诉记者，上述事件已经变得明朗，诉讼的进展和结果很大程度上取决于涉外维权诉讼的特殊措施和起诉策略。他没有说美国当地的律师事务所不能接受，法官接受后，中国股票的私有化进程可能会受到影响。“如果巨美友产品的成功私有化将严重影响投资者对中国股票在美国证券市场的信心，这对投资者来说是一个非常不好的信号，业界对此事件也非常关注。"

来源：零点娱乐时刊