“京投银泰股份有限企业关于转让北京京投阳光房地产开发有限企业股权的公告

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证券代码: 600683证券简称:京投银泰( 600683股吧)编号:临-047

北京投银泰股份有限公司关于北京投房地产开发有限企业股权转让的公告

本企业董事会和全体董事保证本公告副本无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对副本的真实性、准确性、完整性承担个别和连带责任。

重要的拷贝提示:

交易复印件:作为企业全资子公司的北京投地房地产有限企业(以下称“北京投地”)，以13，618.40万元的价格持有的北京投地房地产开发有限企业(以下称“北京投地”) 51%的股权，北京万科企业(以下称“北京万科”)

这次交易不构成关联交易。

这次交易不构成重大的资产重组。

这次交易的实施没有严重的法律障碍。

、交易概要

1、为加快“京投快线上林湾”项目建设开发进程，提升项目经济价值，作为企业全资子公司的北京投地拟与北京万科签订《股权转让及合作协议》(以下称“协议”)。 根据协议约定，北京投地计划以13，618.40万元转让全资子公司北京投阳光51%的股权，并且北京万科为北京投光提供资金，7，395万元用于偿还北京投地提供的股东借款。 京投是开发建设“京投快线上林湾”项目的项目企业。

2、企业8届10次董事会以9票同意、0票反对、0票弃权的投票结果审议通过了该议案。

企业独立董事发表了独立的意见

(一)本次交易采用的资产，企业选择流程合法，且资产判断企业具有独立性、相关资质，胜任本次判断工作的资产判断所用的判断方法合适，出具的资产判断报告结论合理，能客观反映目标资产当前的现实情况；

(2)本交易若干事项的审议程序、董事会的召开、投票程序符合有关法律法规和《企业章程》的规定，董事会的投票程序合法

(三)企业对此次交易的几个事项进行了充分的论证，为董事会提供了可靠和充分的决策依据

(四)此次股权转让公开、公平、合理，不损害企业和广大中小股东的利益。

、根据企业章程等有关规定，本次交易无需提交企业股东大会审议。

二、交易双方的基本情况

1、转让标的北京投地

企业名称:北京投地房地产有限公司

注册资本: 28，000万元

注册地点:北京市通州区漳县镇漪兴一街896号

企业类型:有限责任企业(法人独资)

成立日期: 2004年5月12日

法定代表人:高轩

经营范围:房地产开发租赁销售自行开发的商品房的商业用房。 汽车公共停车场服务。

北京投地是我们企业的全资子公司。

截至当年12月31日，北京投地审计总资产297，449万元，净资产56，409万元，营业收入110，515万元，净利润26，264万元。 年11月30日未审计总资产309，248万元，净资产57，457万元，营业收入6，916万元，净利润1，048万元。

受让人北京万科

企业名称:北京万科公司有限企业

注册地址:北京市顺义区天竺空港工业开发区b区北京万科城市花园梅花园4号楼

法定代表人:毛大庆

注册资金: 200，000万元

企业类型:其他有限责任企业

成立日期: 1987年12月28日

经营范围:销售针织物、商场、五金交电化工业、电子计算机硬件和软件及外部设备、医疗器械、技术美术品的房地产开发、商品房销售； 所属房屋的不动产管理(租赁书房)。

北京万科是万科公司股份有限公司的全资子公司。

北京万科目前参加了我企业控股的两个项目企业，分别拥有北京投万科房地产开发有限企业的20%股权、北京投银泰置业有限企业的35%股权。

截至去年12月31日，北京万科审计总资产1，563，856万元，净资产268，601万元，营业收入159，215万元，净利润51，394万元。 年9月30日未经审计的总资产1，511，078万元，净资产317，773万元，营业收入212，871万元，净利润81，495万元。

三、贸易伙伴的基本情况

1、客户

企业名称:北京投光房地产开发有限公司

注册资本:人民币24，000万元

企业注册地点:北京市房山区长阳镇昊天北大街48号208号楼b座1509

法定代表人:高轩

企业类型:其他有限责任企业

成立日期:年1月12日

企业经营范围:销售房地产开发、自行开发的商品房。

北京投资方拥有北京投资100%的股权(此次股权转让并在北京投资方收购了北京投资方股东北京星泰房地产开发有限公司2.5%的股权)。 。

经证券执业资格的该会计师事务所审计，北京投资期限12月31日资产总额52，887万元，净资产3，502万元，营业收入0，净利润-498万元，扣除非经常性损益净利润-498万元。 截至年11月30日的资产总额为62，599万元，净资产22，842万元，营业收入为0，净利润-659万元，扣除非经常性损益后的净利润-659万元。

2、客户的判断状况

根据具有证券从业资格的北京天健兴业资产判断有限企业出具的天兴评书[]第977号《资产判断报告》，以年11月30日为判断基准日，采用资产基础法判断北京投行股东的所有权益，判断结果如下。

单位:万元

、债权债务状况

北京万科向北京投行提供借款7，395万元，用于偿还北京投行提供的股东借款。

4、客户的定价依据

此次交易价格以天兴评点字[]第977号《资产判断报告》中明确的京投光51%股东权益价值13，602万元为第一参考依据，结合市场因素，交易双方最终明确的京投光51%股票交易价格为13，618.40万元。

四、交易协议书的第一复印件

一、协商者

甲方:北京投地房地产有限企业

乙方:北京万科公司有限企业

2、北京万科受让北京投光51%股价格13，618.40万元，为北京投光提供借款7，395万元，专门用于偿还北京投光地提供的股东借款。

、股权转让价款支付进度:

北京万科在完成股权转让的工商变更登记手续后，应在两个工作日内支付首期股权转让价款6，6809.20万元。 协议签订后2个月内，北京投光人员调整完毕后7个工作日内，北京万科支付股权转让金500万元北京投阳光和工程总包单位就索赔书面确认之日起7个工作日内，北京万科将获得股权转让金1、 交纳000万元北京万科自项目取得预售许可证之日起7个工作日内交纳股权转让金3，000万元的项目将于年6月30日前取得项目环评报告后，北京万科交纳股权转让金2，309.20万元。

4、还债进度

在北京投光51%股完成交割后的7个工作日内，北京万科将为北京投光提供7，395万元资金，用于偿还北京投地提供的股东借款。

5、违约责任

(1)乙方应按照协议书约定支付股份转让价款，并按约定向北京投光提供股东借款，乙方逾期付款的，应每逾期一天，按照未付金额的万分之五向甲方支付违约金。 延期付款达到30日以上(含条数)的，甲方有权单方面解除协议。 但是，甲方在30日内行使解除权，期满不解除协议的，甲方放弃行使解除权。

(2)甲方按协议书约定处理工程总包问题，办理预售许可证，甲方逾期完成任一手续办理的，乙方有权单方面解除协议。 但是，乙方必须在超过该期限之日起30日内行使解除权，如果乙方逾期未解除协议书，乙方将放弃行使解除权。 乙方解除协议的，甲方自乙方解除协议之日起5个工作日内归还乙方支付的股权转让金，按年息10%支付乙方的股权转让金资金利息，且甲方向北京投阳光提供股东借款，不清算乙方在北京投阳光提供的股东借款利息(股东借款利率年息10% ) 在甲方向乙方支付股权转让金和资金利息，为京投提供股东借款清算乙方提供的所有股东借款利息的当天，乙方将把京投51%的股份转让给甲方。 乙方解除协议的，除北京投光正常经营所产生的合理日常管理费外，乙方不征收协议约定的乙方为北京投光及项目经营而产生的管理费用。

6、协议于各法定代表人或授权代表签署协议并盖章之日设立，经企业董事会审议通过后生效。

7、北京万科是万科公司股份有限公司的全资子公司，根据北京万科近三年的财务状况来评价，本次交易的货款无法收回的风险很小。

五、关于这次交易的其他安排

1、北京投光部分人员由北京投光负责解除劳动合同，部分人员由北京万科继续留用。

2、本次交易完成后，不发生关联交易，交易所得款项主要用于补充企业的流动资金。

六、交易目的及其对企业的影响

1、这次交易有助于推进“京投快线上林湾”项目的建设开发进程，提高项目的经济价值。 此次交易可回收约2.8亿元，收益约0.13亿元(税后)，有利于企业运营资金的增加。

2、本次交易完成后，北京投地不再控制北京投光，企业合并范围发生了变化。 北京向北京投资提供的借款和利息，按协议约定支付，目前本公司为北京投资提供了2亿5千万元的担保。 此次交易完成后，北京投地和北京万科将按股权比例向北京投地提供借款和担保，对企业持续经营能力、损益、资产状况和现金流量状况产生比较积极的影响。

七、附件

1、北京投光资产判断报告书。

2、北京投光审计报告书。

在这里公告。

京投银泰股份有限公司董事会

12月28日

查阅文件

一、八届十次董事会会议决议

2、独立董事关于转让北京投光房地产开发有限企业股权的独立意见

、所有权转让及合作合同

4、客户营业执照及财务报告

5、会计师事务所证券工作资格证书

6、判断机构的证券从业资格证书。

来源：零点娱乐时刊