董事自曝财报“不保真” 鹿港文化年报被交易所“划重点”

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本报记者桂

4月28日，鲁钢文化发布了财务报告。但由于浙江天一影视有限公司2019年的审计工作尚未完成，吴怡董事选择“自我曝光”的财务报告不能真实。“以勤勉尽责的态度，暂时无法对江苏鲁岗文化有限公司2019年度报告的真实性、准确性和完整性以及是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏发表意见。”

一石激起千层浪。在财务报告发布的同时，上海证券交易所也向该公司发出了一封监管信，信中提到该公司的财务报告将“主要是经审计的”。

一些会计师告诉《证券日报》记者，如果重要子公司的审计工作没有完成，上市公司就不能披露年度财务报告。"审计尚未完成，财务报告的依据有问题."对此，《证券日报》记者致电作为投资者的鲁钢文化，工作人员表示郑岱和秘书长都不在办公室，无法回答问题。

上海明伦律师事务所律师王志斌在接受《证券日报》采访时表示，如果有证据表明，已公布的年度报告中包含未经审计的子公司的财务数据，且该财务数据是虚假的，则上市公司涉嫌在虚假陈述中构成“虚假记录”。

重要子公司没有完成审计？

根据鲁岗文化财务报告，吴怡董事表示:“由于浙江天一影视有限公司2019年的审计工作尚未完成，浙江天一影视有限公司的财务状况和经营成果对江苏鲁岗文化有限公司的年度报告有重大影响..因此，作为董事，我无法对江苏鲁钢文化股份有限公司2019年度报告的真实性、准确性和完整性以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏发表意见。我将在浙江天一影视有限公司审计结束后积极发表董事们的意见。”

天一影视对鲁钢文化的财务报告有着重要的影响。据鲁刚文化发布的2019年度报告显示，受影视环境影响，公司影视子公司天一电影、世纪长隆和互联网电影在报告期内分别亏损9578.91万元、35335.98万元和21397.64万元，三家影视公司的总亏损为67105.19万元。

如今，一些董事声称财务报告的真实性不可能是真实的，这使得外界对公司这些财务数据的真实性产生了怀疑。

但除吴仪外，全体董事均签署了书面确认意见:“公司2019年度报告客观反映了公司2019年全年的财务状况和经营成果，所载信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。”

但年报也显示，吴仪没有出席董事会，也没有委托任何人员代表他发表意见。这种“另类”态度引起了投资者的关注。《证券日报》记者致电该公司作为投资者，询问相关事宜。但是，工作人员说，“代卡和秘书都不在办公室，也没有办法回答问题。”

交易所将专注于审计

吴仪的声明引起了上海证券交易所的关注。在财务报告发布的同时，鲁钢文化收到了上海证券交易所的监管信。

监管函中提到，吴仪作为公司的董事，应该勤勉尽责，对公司的年度报告发表明确的意见，并为其声称天一影视未完成审计工作提供明确的依据。此外，公司董事会、全体董事(吴仪除外)和监事应认真核实吴仪董事对年度报告的不同意见，说明此前就此事的沟通情况，明确公司年度报告是否需要修订。

此外，针对吴仪董事对年度报告的异议，监管函还要求公司年度审计师明确说明天一影视的审计程序是否合规、获得的审计证据是否充分、审计意见是否准确。此外，本所还注意到，吴仪董事对年度报告出具了书面确认意见，并提出了上述异议，但他未出席公司第四届董事会第二十九次会议，要求公司和吴仪说明董事会会议是否符合相应的召集程序，是否依法合规形成了有效的决议，并要求公司律师出具明确的验证意见。

上海证券交易所的监管信中还提到，“公司2019年的定期报告将进行重点审查。”

对此，上海明伦律师事务所律师王志斌向《证券日报》记者表示:“如果合并报表范围内的子公司未完成审计，上市公司在发布年度报告时应给予特别风险警示。如果上市公司未能给出风险预警，将被怀疑构成虚假陈述中的“重大遗漏”。如果有证据表明已公布的年度报告包含未经审计的子公司的财务数据，且该财务数据是虚假的，则上市公司被怀疑在虚假陈述中构成“虚假记录”。无论上述“重大遗漏”还是“虚假记载”，上市公司都面临着受到中国证监会处罚和大规模投资者诉讼的法律风险。同时，在财务数据出现“虚假记录”的情况下，出具虚假审计结论的会计师事务所也可能被监管机构认定为未能尽职尽责。届时，投资者有权将中介机构列为索赔诉讼的第二被告。”

此外，王志斌还解释说，“如果董事提出的异议没有事实依据，公司应当对董事在履行职责过程中提出的异议保持足够的宽容，如果董事没有主观故意的话。但是，如果董事提出的异议没有事实根据，是故意的，公司可以依照《公司法》第一百四十九条的规定追究董事的法律责任。”

来源：零点娱乐时刊