证监会出重拳为炒壳降温 促使僵尸企业尽快退市

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6月17日，中国证监会就修改《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《办法》)征求意见，近日市场反响强烈。壳牌资源股份有限公司股价遭受重大损失，许多公司紧急调整重组计划。今天，在接受《法制日报》记者采访时，许多专家指出，对《办法》的全面修订意义重大。进一步规范重组、收紧借壳、全面卖壳，以往的重组和重组将难以继续，僵尸企业退市潮将会抬头，上市公司质量将会提高。

多次修改后门越来越困难

《办法》始于2008年4月，迄今已经历了多次改革。此次修订的目的是冷却“炒壳”，支持重组，以提高上市公司的质量。

据了解，第一次大修于2011年8月进行。首次明确提出严格监管和重组上市政策，要求借壳方的条件与首次发行股票和上市(即ipo)的条件相衔接。2013年11月，进一步提出借壳条件应等同于ipo标准，这在内容上有所不同。

现行《办法》是在2014年经过多次改革后发布的。在此基础上，即将进行的修订将对借壳有更高的要求和更大的难度。

中国证监会表示，修订《办法》的第一步是提高重组和上市的认定标准。在以前的《办法》中，对借壳的要求是:“上市公司控制权的变更”；上市公司从收购方及其关联方购买的资产总额占100%以上。在这次修订中，不仅总资产，而且其他资产，如净资产，营业收入，净利润和股份，这占100%以上，构成借壳。

景甜恭城律师事务所高级重组律师张荣生在接受记者采访时表示，有很多指标，这意味着任何指标都被触及，新注入的资产，即借壳方的条件，必须与ipo的条件相同。换句话说，只有足够好的资产才能被借走。

认定标准的另一个条件是细化控制权的变更。无论是股东比例、董事会构成还是管理层控制，只要控制权发生变化，就被视为借壳，新注入的资产必须具备与首次公开发行相同的条件。

严格性的另一个方面是“取消重组和上市的配套融资”。张荣生表示，过去，上市公司可以通过私募筹集资金，并利用筹集的资金购买新资产，但现在不行。空壳公司没有资金，那些想借空壳的人必须有足够的实力，不仅要有高质量的资产，还要有运营所需的资金，比如现金流。

借壳的另一个要求是首次增持的累计期限为60个月。根据张荣生的分析，这一次是过去12个月，也就是说，借壳公司首先通过增持目标公司的股份来获得控股权，然后在12个月内注入具有相同ipo条件的资产，即使借壳成功。现在，要求的时间是60个月，即在获得控制权后，五年内注入的资产必须等于ipo条件，这实际上更加困难。

出售空壳很难遏制概念炒作

英达证券首席经济学家李大霄在接受采访时表示，修订《办法》的主要目的是监管借壳投机。他将小盘股(即总股本相对较低的公司的股票)、新股、不良股、主题股和伪成长股称为“黑色五大类”。他说，市场是邪恶的投机"黑色五大类"，投机已成为一种普遍做法，因此有必要加强监管。中国证监会修订《办法》对遏制投机行为具有重要意义。

李大霄指出，在提高借壳门槛时，严格的上市公司出售条件是此次修订的另一项制度安排。例如，取消重组和上市的配套融资不仅需要借壳，还需要卖方。卖方不得通过融资方式购买新资产。

张荣生表示，此次卖壳难的新情况包括:“如果上市公司或其控股股东或实际控制人在过去三年中有违法违规行为，被证监会调查或涉嫌犯罪，或在过去一年中被交易所公开谴责，则不得‘卖壳’。过去只要求控股股东或实际控制人，但在他们名义上从公司辞职后，他们实际上可以影响公司的重组。如果你按目前的条件，它将不起作用。”

证券律师张在接受记者采访时表示，这些新规能有效防止上市公司不断重组。一些上市公司进行了重组，注入了新的资产，在头两年盈利。公司脱帽致敬，然后亏损并重组。像这样重组和重新组织意味着僵硬和不死。修订后的《办法》将使虚假重组和闪烁重组不可持续，不符合上市条件的将立即退市。可以预见，上市公司退市的浪潮即将到来。

防止金蝉脱壳，延长锁定期

张荣生告诉记者，过去，一些优质资产成功注入上市公司后，原上市公司的控股股东希望尽快套现，一般在6个月至12个月内，最多18个月，他们可以完成套现，退出原上市公司。

张说，如果大家都这么容易变现而离开，那么这些新人将在重组后的几年内进行重组并变现，他们如何才能提高上市公司的质量？

因此，为限制原控股股东和新进入的少数股东通过重组上市退出，证监会拟规定上市公司原控股股东和新进入的控股股东的持股锁定期为36个月，其他新进入股东的锁定期由目前的12个月延长至24个月。

张表示，通过这一系列制度安排，中国证监会的目标是确保能够借入足够质量的新资产，并确保上市公司违背承诺、违反规定、经营不善的外壳不再有价值。这将有助于清理“僵尸企业”，促进上市公司“优胜劣汰”。

因此，当证监会提出修改《办法》时，市场反应强烈。据《法制日报》记者调查，在st板块的70家上市公司中，很多公司的股票近日连续几天下跌，如st皇太、st亚太、st恒利等。根据公开信息，许多公司可能暂停或调整其重组计划，例如，华联矿业，*圣于顺取消了重组股东大会，宁波热电调整了其重组计划。其他尚未通过股东大会的借壳案例，如SF控股的借壳太丁新材料和高伟骨科的借壳韩德胜大新，都有配套的融资安排。当证监会修订《办法》取消配套融资政策时，这些重组计划也面临变数。

根据中国证监会的规定，本办法在征求意见后生效，重组上市方案经股东大会表决通过的，原则上按照原办法进行披露和审议，新办法以后执行。专家指出，空时间表现在已经到位，许多重组概念股迫切需要调整重组对策，这是万不得已的。

来源：零点娱乐时刊