“中小银行可直接发优先股了”

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银行发行优先股的新政直接受益于中小银行，相当于疏通了中小银行特别是未上市银行发行优先股的通道。 不仅拓宽了中小银行补充资本的渠道，也大大有助于提高中小银行的资本实力和风险应对能力。

本刊作者方斐/文

7月19日，银保监会、证监会修订《中国银保监会关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》(银监发〔〕12号)，近日正式印发《中国银保监会关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见(修订)》(以下简称《指导意见》)

据公开新闻报道，修改文案主要表示，此次修改后，股东数量累计超过200人的非上市银行，在满足发行条件和审慎监管要求的前提下，不挂牌“新三板”挂牌直接发行优先股。 二是进一步确定合规经营、股权管理、新闻披露、财务审计等要求。

据银保监会、证监会相关负责人介绍，《指导意见》修改以第三条为中心，删除非上市银行发行优先股时应在全国中小企业股权转让系统申请公开转让股权的要求，遵守《优先股试点管理办法》、《非上市公众企业监管办法》及监管指导的有关规定， 强调了股权集中管理、新闻披露义务的履行以及年度财务报告由具有证券相关业务资格的会计师事务所进行审计。

此次修订强调，优先股发行应遵循市场化，优先股定价充分反映风险属性，充分揭示亏损吸收特征，保障优先股投资者权益，促进国内市场健康快速发展，增强商业银行资本补充的可持续性。

银保监会、证监会负责人表示，此次修订的影响范围为非上市银行。 由于国有大型商业银行和大部分全国性股份制商业银行都是上市银行，在此次修改之前，可以根据国务院、证监会和银保监会的相关规定发行优先股。 大部分城市商业银行和农村商业银行为非上市银行，根据《非上市公共企业监管办法》的规定，股东人数累计超过200人的非上市银行符合非上市公共企业标准，经本次修订，在符合发行条件和审慎监管要求的基础上，可以直接发行优先股。

为中小银行定制

显然，此次政策修改受益最大的无疑是中小银行，其资本补充渠道再次迎来扩大。 此前，未上市银行发行优先股需要在“新三板”挂牌，挂牌后，股东数量进一步增加，使得老股东难以撤出。 将来上市，首先需要在“新三板”挂牌，这也间接影响银行上市的速度。

考虑到以“新三板”招牌作为发行优先股的前置条件在一定程度上限制了非上市银行的一级资本补充，银保监会和证监会在符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和《优先股试点管理办法》要求的基础上修订了原《指导意见》的相关内容

也就是说，未来一些未上市中小银行可以不用新三板挂牌发行优先股补充资本。 事实上，2019年银行可持续债务上市前，银行的补充资本工具包括次级资本债务、优先股和可转换资本，这三种资本工具分别用于补充次级资本、其他初级资本和核心初级资本。

从发行量来看，次级资本债务的发行已经市场化，但只能补充次级资本，因此对银行的吸引力不大。 优先股、可转换债务的发行门槛很高，只有上市银行才能发行，所以普适性严重不足。 这次政策的修改就是为此而定制的。

从银领域整体资本充足率水平来看，截至2019年一季度末，核心一级资本充足率、一级资本充足率、全口径资本充足率分别达到10.95%、11.52%、14.18%，均达到历史高位。

但是，银领域的其他一级资本厚度不足。 但是，根据《巴塞尔协议iii》和银监会的构想，其他一级资本应该达到1%。 2019年第一季度末实际只有0.57%，这部分资本缺口很大。 众所周知，这与政策限制有关。 在这次修订之前，银行只有发行优先股来补充其他一次性资本的选择，发行人必须是上市银行，很多中小银行没有发行优先股。

监管层也承认，优先股基本上由上市银行发行，非上市银行的发行渠道尚不充分。 这是因为《国务院关于开展优先股试点的指导意见》规定，优先股的发行者仅限于上市公司和非上市公共企业。 的政策进一步要求:“非上市银行发行优先股，应当根据证监会的有关要求，申请在全国中小企业股权转让系统公开转让股份，并纳入非上市公用企业监管。”

考虑到以“新三板”招牌作为发行优先股的前置条件，在一定程度上限制了非上市银行一级资本补充，银保监会和证监会在符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和《优先股试点管理办法》要求的基础上，修订了原政策复印件，

事实上，这次政策修订的影响范围是非上市银行。 根据《非上市公用企业监管办法》的规定，股东人数累计超过200人的非上市银行符合非上市公用企业标准，经此次修订，在符合发行条件和审慎监管要求的情况下，可以直接发行优先股。

监管层有关人士表示，非上市银行以中小银行为主，中小银行对支持服务实体经济特别是民营公司和中小公司融资具有不可替代的作用。 此次修订对比较有效地疏通非上市银行优先股发行渠道，充实中小银行一级资本有积极的促进作用，有利于保障中小银行的信用投入，进一步提高实体经济服务能力。

此外，银保监会、证监会相关负责人结合近年来我国商业银行资本工具发行的市场情况和监管经验，强调此次修改优先股权发行应遵循市场化大体，优先股权定价充分反映风险属性，充分揭示其吸纳亏损特征，优先股权投资者的权益。

减轻一次资本的价格负担

兴业研究分析表明，允许股东人数累计超过200人的非上市银行发行优先股，拓宽中小银行其他一级资本补充渠道，未来非上市中小银行可以通过发行优先股或永续债补充其他一级资本，大幅扩展中小银行其他一级资本补充渠道 商业银行优先股、永续债是其他一级资本工具，核心一级资本水平低于5.125%时，将自动触发优先股转换或永续债减值条款，随着发行人范围的扩大，未来必须关注投资商业银行资本工具的转换或减值风险。

具体来说，允许非上市银行发行优先股，拓宽中小银行其他层面的资本补充渠道。 从中国商业银行各级资本工具和补充渠道来看，核心一级资本主要依靠普通股和留存收益的其他资本工具目前包括优先股、永续债和永续债2019年创立的新工具。 在持续债务创立之前，未上市银行或在新三板挂牌的中小银行根据年度版准则不得发行优先股。 多家中小银行的其他资本接近于零。 二级资本工具目前首要的是减记型二级资本债务，未来有可能快速发展可转换型二级资本债务。

在此之前，2月11日，国务院常务会议提出“支持商业银行多渠道补充资本金……提高可持续债务发行审批效率，降低优先股、可转换债务等准入门槛，允许符合条件的银行发行多种资本补充工具。” 此次《指导意见》发布后，股东人数累计超过200人的非上市银行，符合非上市公用企业标准，符合发行条件和监管要求，可以发行优先股，未来非上市中小银行可以通过发行优先股或可持续债务补充其他一级资本。

值得注意的是，除了拓宽中小银行其他一级资本补充渠道外，资本水平过低会自动触发转换条款。 商业银行优先股、永续债是其他一级资本工具，核心一级资本水平过低会自动触发转换或减值条款。 迄今为止，非上市中小银行的常见资本工具以二级资本债务为主，二级资本债务的触发条件是“监管部门认定不减值商业银行就无法生存”或“监管部门认定不提供公共部门资金提供或同等效力的支持，商业银行就无法生存”。 也就是说商业银行已经出现了严重的经营困难，可能无法生存，出现减记情况由监管部门认定，触发条件比较苛刻，目前中国市场还不存在。

与次级资本债务不同，优先股和持续债务属于其他初级资本工具，其触发条件比次级资本债务更容易发生。 发行人的“核心一次性资本充足率降至5.125%”后，将自动触发持续债务减值条款或优先股转换条款，根据《准则》，“商业银行应当设定强制转换为普通股的条款。 即一旦触发发生，商业银行合同将转为优先股……商业银行强制将优先股转为普通股时，应报银保监会审查和决定。 ”。 从近年来媒体报道的情况看，一些中小银行由于严重的资产质量问题暴露，出现了资本充足率大幅降低、由转正转为负的现象，随着发行人范围的扩大，未来优先股和永续债可能会引发转股和减值，投资这些工具存在潜在风险

天风证券银领域首席分解师廖志明表示，通过修订《指导意见》，明显扩大了非上市银行其他一级资本补充渠道。 股东超过200人的要求很容易达到，大多数中小银行都能满足要求。 很多中小银行没有上市，但是股东很多，包括很多城信社、农信社在内都有员工持股的制度，城商行、农商行由城信社、农信社合并，股东数量很多。

目前，银行补充其他级别资本有两条途径。 一个是可持续债务，另一个是优先股。 2019年以来，可持续债务逐渐推开，未来中小银行也有可能在银行间市场发行这种创新的资本工具。 优先股也是国际银行领域常用的其他一级资本补充渠道。 优先股的发行是交易所市场，理论上受证监会监管，不同于可持续债务的发行市场。 两者未来的迅速发展空之间可能也有差异。

正如银保监会、证监会负责人强调的，非上市银行以中小银行为主，中小银行对支持服务实体经济特别是民营公司和小微公司融资具有不可替代的作用。 此次修订对比较有效地疏通非上市银行优先股发行渠道，充实中小银行一级资本有积极的促进作用，有利于保障中小银行的信用投入，进一步提高实体经济服务能力。

此次《指导意见》的出台对银行资本融资具有重要意义，相当于疏通了中小银行特别是未上市银行发行优先股的通道。 甚至符合监管条件的非上市中小银行，也可以通过资本市场、优先股等渠道补充其他一级资本。 显然，拓宽中小银行补充资本的渠道，有助于提高中小银行的资本实力，应对风险的能力。 而且，通过充实中小银行一级资本，加大信用投入力度，保障实体经济的信用投入，可以更有效地支持实体经济的快速发展。

中国民生银行首席研究员温彬明确表示，目前商业银行资本补充压力较大:另一方面，由于不良贷款核销、备注会增加等原因，银行通过资本公积补充资本受到很大制约。 另一方面，金融监管的加强使表外业务表外业务的回表增加了银行资本的消费。 因此，银行为了提高风险防范和服务实体经济的能力，需要用越来越多的外源性融资来补充资本。

虽然新政策刚刚落地，但许多机构开始乐观地预测下半年中小银行的优先股发行将大幅加速。 由于中小银行以前很难发行优先股，预计新政策落地后，一系列中小银行将选择通过发行优先股来补充其他级别的资本。 未来可持续债务与优先股之间存在互补性，取决于各银行的具体选择。

当然，不同银行的资本状况不同，那些银行可以发行优先股，不仅要看银行的现实，也要看市场的接受度。 一方面，银行发行优先股的诉求肯定很多，另一方面，价格和规模是否达到银行的允许范围，还取决于市场环境和诉求。

中泰证券认为，银行发行优先股的新政策目的是拓宽非上市中小银行的融资渠道，增强服务中小民营公司等实体经济的能力。 此次《指导意见》的修订，使非上市中小银行能够在满足相关发行条件的情况下直接发行优先股，无需在全国中小企业股权转让系统中公开转让股权，大大降低了中小银行的发行难度。 银行融资渠道畅通对信贷扩张有一定的促进作用，另外，中小银行应对的主要客户群是中小民营公司，中小银行通过发行优先股扩张资本后，在处理民营企业融资困难方面起到重要作用。

根据中泰证券对优先股发行新政策的解体，其政策效应主要体现在以下两个方面:第一，新政策可以在一定程度上缓解非上市中小银行的资本压力，银行放贷能力提高。 非上市银行一级资本补充渠道受限，均以高价格核心一级资本支撑一级资本充足率，在信贷投放上，核心一级资本大于一级资本发行顺利上市银行，即非上市银行核心一级要求间接为8.5%，一级资本发行顺利上市银行核心一级， 第二，信用扩张的核心是银行风险偏好的提高。 在外部环境不确定性仍然很大的背景下，银行的风险偏好难以提高，仍然倾向于配置不良率低、期限短的资产。

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来源：零点娱乐时刊